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合伙企业协议书撰写指南及样本参考

在商业合作的版图中，合伙企业以其灵活的组织形式和紧密的人合性特点，深受创业伙伴们的青睐。然而，“亲兄弟，明算账”，一份权责清晰、条款完备的合伙企业协议书，是合伙企业稳健运营、预防和化解潜在纠纷的基石。本文将结合实务经验，为您详细阐述合伙企业协议书的核心要素与撰写要点，并提供一份基础样本供参考，助您在合作之路上行稳致远。

一、合伙企业协议书的重要性与前置准备

合伙企业协议书，是全体合伙人之间就设立合伙企业、明确各方权利义务关系所达成的具有法律约束力的书面文件。它不仅是合伙企业设立登记时向登记机关提交的必备文件，更是日后合伙人内部治理、利润分配、风险承担、争议解决的根本遵循。

在动笔撰写协议之前，合伙人之间务必进行充分、坦诚的沟通与协商，达成共识。核心要点包括：

1.合伙目的与愿景：明确合伙企业的经营方向和长远目标。

2.合伙人角色与分工：根据各合伙人的优势和资源，初步确定在合伙企业中的角色和主要职责。

3.出资与回报预期：商议出资方式、数额、期限以及利润分配、亏损承担的原则。

4.管理模式：确定是共同管理还是委托某位或某几位合伙人管理。

5.争议解决心态：预设在出现分歧时，以何种态度和方式寻求解决方案。

同时，建议合伙人对《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规有基本了解，必要时可咨询专业律师，以确保协议内容的合法性与可执行性。

二、合伙企业协议书核心条款详解

一份规范的合伙企业协议书应包含以下关键条款，具体内容需根据合伙人的实际约定进行细化：

（一）合伙人基本信息

清晰列明全体合伙人的姓名（或名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所、联系方式等。若合伙人是法人或其他组织，还需注明其法定代表人或负责人信息。

（二）合伙企业基本情况

1.企业名称：应符合企业名称登记管理规定，并注明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”字样。

2.企业类型：明确是普通合伙企业、特殊普通合伙企业还是有限合伙企业。这直接关系到合伙人的责任承担方式。

3.合伙目的与经营范围：简述设立企业的目的，并明确经登记机关核准的经营范围。

4.主要经营场所：合伙企业的注册地址及实际经营地址。

5.合伙期限：约定企业的经营期限，可设为固定期限或不约定期限。

（三）出资方式、数额与期限

这是协议的核心内容之一，需明确、具体：

1.各合伙人的出资方式：可以是货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利，也可以是劳务（普通合伙人方可以劳务出资）。

2.出资数额：货币出资应明确金额；非货币财产出资应评估作价或由全体合伙人协商确定价值，并载明具体数量或份额。

3.出资期限：各合伙人履行出资义务的具体时间节点。

4.出资证明：合伙企业在收到合伙人出资后，是否出具出资证明书及出具方式。

（四）合伙企业的财产

1.明确合伙企业财产的构成，包括合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。

2.约定合伙企业财产的管理、使用与处分规则，特别是重要财产的处置需经全体合伙人一致同意或特定表决程序。

（五）合伙事务的执行

1.执行事务合伙人：

*确定由全体合伙人共同执行合伙事务，还是委托一名或数名合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。

*若委托执行，应明确执行事务合伙人的姓名/名称、权限范围、授权期限，以及其报酬的计算方式和支付办法。

*执行事务合伙人的义务与责任，如定期向其他合伙人报告事务执行情况、财务状况等。

2.不执行事务合伙人的权利：监督执行事务合伙人的执行情况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料，对涉及自身利益的情况提出异议等。

3.合伙人会议：

*议事方式和表决程序：哪些事项需经全体合伙人一致同意，哪些事项可按多数决（如出资比例或人数比例）。《合伙企业法》规定了一些必须经全体合伙人一致同意的事项，协议可在此基础上增加。

*会议的召集、通知、召开形式（定期或临时）。

（六）利润分配与亏损分担

1.利润分配：约定利润分配的原则、比例（可与出资比例一致或不同）、分配时间和方式。

2.亏损承担：约定亏损分担的原则和比例。通常与利润分配比例相同，但也可另行约定，但不得违反《合伙企业法》关于普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的规定。

3.明确是否提取公积金、公益金及提取比例和用途。

（七）入伙与退伙

1.入伙：新合伙人入伙的条件、程序（如需经全体合伙人同意），新合伙人的权利义务，以及对入伙前合伙企业债务的责任承担。

2.退伙：

*自愿退伙：约定退伙的情形、通知期限及财产结算方式。

*法定退伙：可列举《合伙企业法》规定的法定退伙情形（如合伙人死亡、丧失偿债能力等）。

*除名退伙：约定合伙人