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合伙纠纷答辩状

答辩状

答辩人：陈某某，男，汉族，1976年12月26日出生，户籍住址：云南省昭通市鲁甸县乐xxxxxx社64号。

因原告赵某某与被告陈某某、赵某某之间的合同纠纷一案，现被告方提出如下答辩意见：原告与被原告之间没有合作合意，双方之间不存在合同关系，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。具体理由如下：

一、原被告之间没有签订书面合伙协议，也无经工商行政管理部门核准登记的事实，同时亦无两个以上无利害关系人证明双方之间有口头合伙协议，据此，赵某某与被告陈某某、吴某某之间成立合伙关系缺乏法律和事实依据，应驳回原告诉讼请求。

1、根据民法典第九百六十七条合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。第九百六十八条合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务的规定。本案中，原告赵大林与被告陈道洪之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记。

2.个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动，应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。《民法典》对合伙合同有明确规定,合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。具体到本案,答辩人从没有与被答辩人成立合伙的真实意思表示，三个自然人也不存在上述法律规定的各自提供资金、实物,共同经营，共担风险的实际情形，也从没有对合伙所必需的出资数额、盈余分配、债务承担、入退伙、终止条件等有过约定。被答辩人没有任何实际的出资指向其所声称的三个自然人之间的合伙,没有任何与合伙有关的一致认可的经营管理，也无法体现共同劳动、共同经营、共享利益、共担风险的合伙合同的明显特征。???

二、即使法院审理认定“双方存在合伙关系”，在案涉工程尚未结算完毕，一方合伙人主张投资款和收益，根据民法典第九百六十九条“合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产”，原告主张应不予支持。

合伙财产是合伙得以成立、存续和发展的重要条件，合伙财产属于合伙人共有。因此，基于保护合伙财稳定性的原因，合伙财产在未经清算之前合伙人不得主张投资款和收益，这也是裁判的基本原则。在本案中，涉案的工程项目目前尚未达成结算的情况下，发包方未能向原告支付相应的工程款。???

三.有《欠条》或其他金钱往来未必是合伙关系。

很简单，《欠条》就是没有共同性，没有共同承担风险和亏损，原告只享有利润，这是不符合法定的合伙合同特征的，所以，应认定为属于其他法律关系。同时，?有投资或其他金钱往来，是否就是合伙关系，还是要看双方的约定及实际行为是否符合合伙法律关系的特征。

综上所述，原告的诉请没有事实及法律依据。请求贵院判决驳回原告的诉讼请求。

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此致

西山人民法院

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答辩人：________________

______年_____月_____日