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证券法‘信息披露’的‘真实性’认定

引言

资本市场的健康运行，依赖于信息在发行人与投资者之间的对称流动。作为证券法的核心制度之一，信息披露制度被称为资本市场的“阳光法则”，而其中“真实性”要求更是信息披露的“生命线”。从投资者角度看，真实的信息是其作出理性投资决策的基础；从市场角度看，真实的信息披露是维护市场公平、防范欺诈的关键屏障。然而，在实践中，“真实性”的认定并非简单的“是”或“否”，而是涉及法律规则、事实判断、主观意图等多重维度的复杂问题。本文将围绕证券法中“信息披露真实性”的认定展开，从内涵界定、标准体系、实践难点及司法考量等层面层层深入，试图勾勒出这一核心问题的完整轮廓。

一、信息披露“真实性”的基本内涵界定

（一）法律文本中的“真实性”表述

我国《证券法》第5条明确规定“证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为”；第78条进一步强调“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。从法律条文的表述看，“真实性”被置于信息披露要求的首位，其核心指向是信息内容与客观事实的一致性。这里的“客观事实”既包括已发生的历史事实（如财务数据、经营业绩），也包括对未来影响重大的预测性事实（如重大合同签订、技术研发进展）。

（二）与“准确性”“完整性”的边界区分

理解“真实性”的内涵，需明确其与“准确性”“完整性”的关系。“准确性”更强调信息表述的精确性，要求避免模糊、歧义的语言（如“可能”“预计”等不确定表述需明确前提）；“完整性”则关注信息披露的全面性，要求披露所有可能影响投资者决策的重大信息。而“真实性”是三者的基础——即使表述准确、内容完整，若信息本身与事实不符（如虚构收入、隐瞒债务），仍构成对“真实性”的违反。例如，某公司在年报中披露“本年度实现净利润1亿元”，但经核查实际净利润仅为5000万元，即使表述简洁准确、未遗漏其他财务数据，仍因“虚构利润”违反真实性要求。

（三）动态视角下的“真实性”延伸

除静态的“信息与事实一致”外，“真实性”还需从动态视角理解。信息披露是一个持续过程，发行人需在证券发行、上市及后续交易阶段，对可能影响证券价格的重大事件及时披露。例如，某公司在IPO时披露“核心专利不存在纠纷”，但上市后因专利侵权被起诉，此时若未及时披露该纠纷进展，即使初始披露时专利状态真实，后续未更新信息的行为也构成对“真实性”的破坏——因为投资者基于初始真实信息作出的决策，可能因后续未披露的重大变化而误导。

二、信息披露“真实性”的认定标准体系

（一）形式真实与实质真实的双重要求

认定信息披露是否“真实”，需同时考察形式与实质两个层面。形式真实要求信息载体（如财务报表、公告文件）的制作符合法定格式与程序，数据来源可追溯，签名、盖章等形式要件完备。例如，上市公司年报需经注册会计师审计并出具审计报告，若审计报告缺失或签字会计师未实际参与审计，即使内容本身真实，也可能因形式瑕疵被质疑真实性。实质真实则要求信息内容与客观事实完全一致，不存在虚构、篡改或隐瞒。例如，某公司将未实际到账的“应收账款”计入收入，即使财务报表形式合规，仍因实质内容虚假违反真实性。

（二）静态真实与动态真实的衔接标准

静态真实关注信息披露时点的真实性，即披露的信息在该时点与事实一致；动态真实则要求发行人对后续发生的、可能影响信息真实性的重大变化及时更新披露。例如，某公司在季度报告中披露“某重大项目已完成80%”，但后续因原材料供应中断，项目实际完成率降至50%，此时若未在临时公告中说明该变化，即使季度报告披露时点的信息真实，也因未履行动态披露义务导致整体信息不真实。实践中，动态真实的认定难点在于“重大变化”的判断——需结合该变化对投资者决策的影响程度（如是否导致股价波动超过一定阈值）、对公司经营的影响范围（如是否涉及核心业务）等综合判断。

（三）主观意图与客观结果的区分标准

真实性认定需区分“故意虚假”与“过失不实”。故意虚假是指信息披露义务人明知信息不真实仍披露（如管理层授意财务人员伪造合同）；过失不实则是因疏忽、专业能力不足等导致信息失真（如会计人员因计算错误导致财务数据偏差）。尽管二者均违反真实性要求，但法律责任存在差异：故意虚假可能涉及欺诈发行、内幕交易等严重违法行为，需承担民事赔偿、行政处罚甚至刑事责任；过失不实则通常以行政监管措施（如责令改正、警告）或民事赔偿为主。例如，某公司财务总监明知客户合同为伪造仍批准披露，构成故意虚假；若因会计人员不熟悉新会计准则导致收入确认错误，则属于过失不实。

三、信息披露“真实性”认定的实践难点

（一）专业信