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咨询服务责任条款协议

鉴于委托方（以下简称“甲方”）需要聘请咨询方（以下简称“乙方”）提供专业咨询服务，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就咨询服务相关责任事宜达成如下协议：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表述，下列词语具有以下含义：

1.1“咨询服务”是指乙方根据甲方要求，运用专业知识为甲方提供的信息分析、方案设计、决策建议等智力服务活动。

1.2“项目范围”是指本协议附件一（如有）中明确约定的咨询服务具体内容和工作范围；如无附件一，则指本协议第二条约定的服务内容。

1.3“交付成果”是指乙方按照项目范围完成咨询服务工作后应提交的报告、方案或其他形式的结果。

1.4“合理范围”是指基于通常认知和行业实践，普通谨慎的专业人士在类似情况下可能考虑的因素范围。

1.5“勤勉尽责”是指乙方按照本协议约定和行业普遍要求，投入足够的时间、资源和专业能力执行咨询服务工作。

1.6“直接经济损失”是指因乙方提供的咨询服务存在重大错误或遗漏，并直接导致甲方产生的实际、可证明的财务损失，包括但不限于合同对价减少、实际支出增加等。

1.7“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第二条咨询服务内容与标准

2.1乙方同意按照甲方在本协议启动时提出的具体要求（详见项目范围说明，如有），在项目范围（见定义1.3）内为甲方提供专业咨询服务。

2.2乙方应遵循适用的法律法规、行业准则以及双方约定的标准，以勤勉尽责的态度执行咨询服务工作。

2.3乙方应按照约定的方法和流程进行工作，并保持与甲方的必要沟通。

2.4乙方参与项目的主要咨询人员应具备履行相关咨询服务所需的资质和经验。

第三条咨询方的责任条款

3.1乙方的责任以甲方能够证明乙方在提供服务过程中存在重大过失或故意行为，并且该过失或故意行为直接导致了甲方产生直接经济损失为前提。

3.2乙方不对以下情形造成的任何损失承担责任：

3.2.1甲方或其代表的决策行为、操作行为或未能按照乙方建议采取行动所导致的损失；

3.2.2甲方提供的信息、数据、资料或指示错误、不完整、不及时或不可靠，由此造成的损失；

3.2.3第三方（包括但不限于供应商、合作伙伴、政府机构或其他独立主体）的行为或疏忽所导致的损失；

3.2.4因不可抗力事件，乙方无法履行或未能完全履行本协议义务所造成的损失；

3.2.5在乙方提供咨询服务时，基于当时已知信息无法预见、无法避免且无法克服的未来市场变化、政策调整或其他外部环境重大变化所导致的损失；

3.2.6甲方或其内部员工、代理人因未遵守乙方提供的明确书面指示，或在乙方交付成果之外自行实施其他行为所导致的损失；

3.2.7乙方已尽勤勉尽责义务，并按照专业标准提供了合理建议，但甲方基于自身判断未采纳或执行不当所导致的损失；

3.2.8任何因网络故障、黑客攻击、系统故障等信息技术问题导致的损失，除非该问题是由乙方直接控制的服务器或系统故障引起；

3.2.9甲方因保管不善导致乙方交付成果或相关文件丢失、损毁或泄露所造成的损失。

3.3若乙方因违反本协议约定（除3.2条所述情形外）给甲方造成直接经济损失，乙方应在收到甲方书面通知及损失证明后合理期限内，采取补救措施（如修正方案、补充工作、提供进一步咨询等）以减少或消除损失。

3.4在采取补救措施仍无法完全弥补甲方损失，或补救措施不适用的情况下，乙方应在合理期限内，根据甲方实际遭受的直接经济损失额，以书面形式向甲方支付赔偿金。

3.5乙方的赔偿责任以甲方的直接经济损失为限，且累计赔偿总额不超过本协议约定的咨询服务总费用（若适用）的[请在此处填写具体百分比，例如：10%或20%]。

3.6乙方不对任何间接损失、预期利益损失、机会成本损失或精神损害赔偿承担任何责任。

第四条委托方的责任与义务

4.1甲方应向乙方提供为履行咨询服务所必需的信息、数据、文件、设施、人员配合以及必要的决策环境。

4.2甲方应确保其提供的资料真实、准确、完整。

4.3甲方应按照本协议约定及时审阅乙方提交的阶段性成果和最终交付成果，并在合理期限内提供反馈意见。

4.4甲方应就涉及自身利益的重要决策，在充分考虑乙方建议的基础上自行做出决定。

4.5甲方对乙方提供的咨询建议的使用及其后果承担全部责任。

4.6甲方应对在合作过程中从乙方获悉的商业秘密、技术信息等承担保密义务，除非法律法规另有规定或事先获得乙方书面同意。

第五条违约责任

5.1若乙方未能按照本协议约定的时间、质量完成咨询服务工作，且不属于甲方原因或不可抗力事件，乙方应承担相应的违约责