股权转让合同注意事项及范本.docxVIP

在商业活动中，股权转让是实现资源优化配置、企业战略调整及投资退出的重要方式。一份严谨、周全的股权转让合同，不仅是交易双方权利义务的明确载体，更是预防和化解潜在风险的关键保障。本文将结合实务经验，深入剖析股权转让合同订立过程中的核心注意事项，并提供一份具有实操价值的合同范本框架，助力交易双方顺利完成股权交割。

一、股权转让合同核心注意事项

（一）标的股权的核心信息厘清

标的股权是股权转让合同的基石，其信息的准确性与完整性直接关系到交易的根本。首先，需明确转让方所持有目标公司的股权比例、对应注册资本额及已实缴情况。其次，应详细核查该股权是否存在权利负担，诸如质押、冻结或其他任何形式的第三方权利主张。目标公司章程对股权转让是否设有特别限制，例如优先购买权条款、转让程序要求等，均需在合同签订前予以充分确认并妥善处理，避免因程序瑕疵导致合同效力问题。

（二）交易双方的主体资格审查

合同主体的适格性是合同有效成立的前提。对于自然人转让方，需确认其身份真实、具有完全民事行为能力，且确为标的股权的合法持有人。对于法人或其他组织转让方，则需审查其营业执照、公司章程、股东会或董事会决议（如需），确保其有权对外转让股权。受让方同样需满足相应的主体资格要求，若受让方为法人，还需考虑其经营范围是否与目标公司业务存在冲突或需履行特殊审批程序。

（三）股权转让价格与支付的精准约定

转让价格的确定应基于目标公司的实际价值，可通过协商、审计评估或其他双方认可的方式确定。合同中需明确约定股权转让总价款，并细化支付方式（如现金、银行转账、股权置换等）、支付期限、各期支付金额及对应的支付条件。同时，应明确收款账户信息，并就延期支付的违约责任及相应的救济措施作出约定，以保障价款支付的顺利履行。税费承担问题亦需在合同中明确，是各自承担还是约定由某一方承担，避免后续产生争议。

（四）股权交割的条件与程序

股权交割是股权转让的核心环节，涉及权利的实际转移。合同中应清晰界定交割的先决条件，例如受让方支付完毕全部或特定比例款项、相关审批（若有）获得通过等。交割日的确定至关重要，它不仅是股权风险转移的分界点，也可能影响到股东权利的行使起始时间。交割内容应包括但不限于股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记等。对于工商变更登记的责任方、办理期限及所需文件资料的提供，均应作出明确安排。

（五）过渡期安排与公司治理

从股权转让合同签订至股权最终交割往往存在一定的过渡期。在此期间，目标公司的经营管理、资产处置、重大决策等事项应如何进行，需在合同中作出明确约定。通常会要求转让方及目标公司在过渡期内保持公司正常运营，不得擅自进行重大资产处置、对外担保、分配利润或发生其他可能影响公司价值的行为，或规定此类行为需经受让方同意。

（六）陈述与保证条款的全面性

陈述与保证条款是交易双方相互披露信息、承担责任的重要依据。转让方应保证其对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，标的股权不存在任何未披露的权利限制或瑕疵；保证向受让方提供的目标公司财务报表、重要合同、重大诉讼等信息真实、准确、完整。受让方则应保证其具有签署和履行本合同的合法授权和能力，并将按照合同约定及时足额支付转让价款。违反陈述与保证的法律后果，如赔偿损失、合同解除等，也应一并约定。

（七）违约责任的明确与可执行性

违约责任条款是保障合同履行的“牙齿”。合同应针对不同违约情形（如转让方逾期交割、股权存在瑕疵；受让方逾期付款等）约定具体的违约责任承担方式，包括但不限于支付违约金、赔偿直接及间接损失、继续履行、解除合同等。违约金的计算方式或具体金额应具有合理性和可操作性，避免约定过高或过低而难以获得法院支持。

（八）合同的生效、变更与解除

合同的生效条件需明确，通常为双方签字盖章后生效，但涉及国有股权、外商投资企业股权等特殊类型股权转让的，可能还需经审批机关批准后生效。合同的变更和解除条件亦应清晰约定，例如双方协商一致、一方根本违约等情形下，合同可以变更或解除。

（九）法律适用与争议解决机制

明确合同适用的法律（通常为中华人民共和国法律）。争议解决方式的选择至关重要，是选择诉讼还是仲裁？如选择诉讼，应约定明确的管辖法院；如选择仲裁，则应选定仲裁机构、仲裁规则及仲裁地。该等约定应符合法律规定，避免因约定不明或无效而导致争议解决程序受阻。

（十）其他重要条款

保密条款，要求双方对合同内容及在交易过程中获悉的对方商业秘密予以保密。通知与送达条款，明确双方的联系方式及法律文件的送达方式和效力。完整协议条款，声明本合同构成双方就股权转让事宜达成的完整理解，取代先前所有口头或书面协议、谅解和沟通。

二、股权转让合同范本（框架）

股权转让合同

合同编号：【请填写】

签订地点：【请填写】

签订日期：年月日

转让方（甲方）：

（如为自然人）

姓名：【请