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《保密协议》模板

保密协议

甲方：【】

地址：【】

乙方：【】

地址：【】

（以上甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”。提供保密信息的一方称为“提供方”，接受保密信息的一方称为“接收方”）。

鉴于：

甲乙双方拟就【】项目进行讨论、评估、协商与合作，在上述讨论与工作期间，一方和/或其关联公司将向另一方和/或其关联公司提供保密和专属信息。

因此，双方根据中华人民共和国有关的法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商达成协议如下：

第一条定义

（一）“保密信息”是指一方（“提供方”）向另一方（“接收方”）披露的、与本协议所述合作事项相关的任何形式的信息，无论其以书面、口头、电子或其他载体呈现，且在本协议签订时或之后被明确标示为“保密”或在披露时依其性质及披露情境应被合理认定为保密的信息。

（1）保密信息包括但不限于以下内容：

a）技术信息：技术秘密、技术方案、设计方案、技术指标、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、操作手册、技术文档、工程设计图、制造方法、配方、工艺流程、计算机软件（包括源代码、目标代码及相关文档）、数据库等；

b）经营信息：商业秘密、经营计划、产销计划、采购计划、营销策略、客户名单与资料、供应商与经销商资料、财务数据、管理诀窍、定价政策、市场分析报告、未公开的财务报告、投标文件及内容等；

c）保密信息也包括双方之间关于项目所发生的讨论，及该等讨论的内容以及本协议的签署、履行及本协议下的内容；

d）其他信息：经披露方标示为保密或限阅的内部规章制度、人事信息、薪资数据、以及披露方对第三方负有保密义务的信息等。

（2）下列信息不属于本协议定义的保密信息：

a）接收方能以书面证据证明，在提供方披露前已为其合法知悉、且不承担保密义务的信息；

b）非因接收方的过错，已为或不特定第三方知悉的公开信息；

c）接收方从未自提供方处获取，而独立开发取得的信息；

d）接收方自有权披露该信息的第三方合法获取，且不承担保密义务的信息；

e）依据法律法规的规定或司法、行政等有权机关的命令而必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，提前通知披露方并协助其采取保护措施。?

（二）“关联公司”指：?（1）?直接或间接持有另一方50%以上表决权股份或所有权权益?的任何公司或其他法律实体；（2）?被另一方直接或间接持有50%以上表决权股份或所有权权益?的任何公司或其他法律实体；（3）?由（1）或（2）所述公司直接或间接控制?的任何公司或其他法律实体；（4）?直接或间接控制（1）或（2）所述公司?的任何公司或其他法律实体。就本定义而言，“控制”系指通过表决权、协议或其他安排，对某一法律实体的经营决策、财务政策或重大事项行使实质性支配权，包括但不限于持有其50%以上表决权股份或所有权权益。

第二条保密

（一）本协议签署后，对于提供方披露的保密信息，接收方应：

（1）本着谨慎诚实的态度，采取合理的措施与注意义务，该等措施与注意义务应不低于其保护自身同等的保密信息采取的措施与注意义务；

（2）除为履行与提供方业务相关的必要事项，或经提供方事先书面明示授权，或依据法律法规强制性要求外，接收方不得以任何形式（包括但不限于口头、书面、电子、物理载体等）使用、公开、披露、复制、总结、传播或以其他方式利用披露方的保密信息，且应采取不低于自身同类信息保护标准的措施，确保保密信息与普通信息物理隔离，并限制接触范围至最小必要人员；

（3）不得对提供方依据本协议条款提供的保密信息进行反向工程、反编译、拆解、逆向分析、破解或任何形式的仿制、衍生开发或未授权测试；

（4）接收方仅可在履行本协议项下义务的必要范围内，向已签署书面保密承诺且经披露方书面确认的代表（包括但不限于接收方的董事、高级职员、员工、关联公司、顾问、律师、会计师、承包人、技术供应商和代理人等）披露保密信息，并确保该等代表仅可将保密信息用于本协议约定的目的，不得用于其他任何用途。接收方应对其代表对保密义务的作为或不作为，以及其违反该保密义务的行为而承担责任。

（5）若接收方或其代表获悉保密信息存在遗失、被盗、泄露、未经授权访问或其他可能危及保密性的情形，应立即（但最迟不超过?24小时?）以书面形式通知提供方，并提供事件详情、影响范围及已采取的补救措施。

（二）接收方确认，无论以书面形式、电子载体、实物模型或其他任何形式存在的保密信息，均为提供方的完全独有财产，并受本协议项下保密义务的约束。在收到提供方书面通知后，接收方应立即归还所有保密信息及其副本（包括电子数据、纸质文件、模型等），按照提供方要求，以物理销毁或数据擦除方式彻底销毁保密信息，确保其不可再生或无法辨认，并提供销毁证明。但对于存档的计算机系统备份如无法完全销毁，但该等备份应持续受限于本协议规定的保密义务，且不得用于任何非授权目的