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某基金管理有限公司内部控制制度

第一章总则 2

第二章内控体系 2

第三章内控目标和原则 2

第四章主要内容 3

第五章附则 8

第一章总则

第一条为了最大限度地保护基金投资人和公司股东的权益，确保公司及基金的运作符合国家有关法律、法规的规定与行业最佳操守，保障公司平稳、持续的发展，有效防范和化解经营风险，特制定本制度。

第二条内部控制制度是公司为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

本制度是公司制定各项基本管理制度、开展各项业务工作的重要原则和依据。

第二章内控体系

第三条公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：

（一）第一个层面是公司章程；

（二）第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；

（三）第三个层面是公司基本管理制度；

（四）第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。

它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

第三章内控目标和原则

第四条公司内部控制的总体目标是：

（一）保证公司严格遵守国家有关私募基金的法律法规、行业监管和自律规则以及公司内部规章制度，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。

（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。

（三）保障所管理的私募基金的财产安全、完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。

（四）确保公司及所管理的私募基金的财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

（五）维护公司良好的市场形象和社会形象。

第五条公司内部控制的原则是：

（一）全面性原则：内部控制应当做到事前、事中、事后控制统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。

（二）成本效益原则：内部控制应当符合国家有关法律法规的有关规定，与公司经营规模、员工人数、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现最佳的内部控制效果；

（三）相互制约原则：公司的组织结构应当权责分明、相互制约。

（四）独立性原则：公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门；基金财产、公司自由资产和其他资产的运作严格分离；基金投资、决策、执行、清算、评估等部门和岗位物理上适当隔离。

（五）执行有效原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

（六）适时性原则：公司定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

第四章主要内容

第六条公司内部控制主要内容包括：内部环境控制、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。

第一节内部环境控制

第七条内部环境控制包括建立健全的公司组织结构和治理结构、坚持专业化运营以及建立有效的人力资源管理制度。

第八条建立职责明确、相互制约的组织结构。执行董事是公司的常设决策机构，向股东负责。监事是公司的内部监督机构，负责对执行董事、经理的行为及公司财务进行监督。

第九条建立健全公司治理结构，设立风险控制委员会及投资决策委员会等专门委员会防止不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。

第十条遵循专业化运营原则，公司的经营范围为受托资产管理，投资管理，受托管理股权投资基金，股权投资，创业投资，不兼营与私募基金无关或存在利益冲突的其他业务。

第十一条公司建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，将员工素质控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。公司应制定连贯、可行的制度和操作流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等环节：

（一）在投资业务方面的员工素质控制上，通过员工能力素质模型，要求相关员工必须具备核心能力素质和与岗位相应的专业能力素质。这些素质要求同样适用于招聘、晋升、培训和考核等方面。

（二）公司通过有效的员工激励制度，鼓励员工努力提高核心与专业素质，打造个人、团队乃至公司的竞争优势。

（三）公司应聘用两名高级管理人员。负责风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致的内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

第二节控制活动

第十二条控制活动包括业务流程控制、授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制等。

第十三条业务流程及投资控制，公司建立健全投资业务控制