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并购交易保密条款协议

本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

甲方：[收购方公司全称]

（统一社会信用代码：[收购方统一社会信用代码]）

（以下简称“披露方”或“甲方”）

乙方：[目标公司全称]

（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]）

（以下简称“披露方”或“乙方”）

鉴于：

1.甲方有意收购（以下简称“目标公司”）乙方（以下简称“交易”）；

2.作为促成交易谈判和尽职调查进程的一部分，甲乙双方（单独或共同，以下简称“披露方”）需要披露并接收对方的保密信息；

3.为保护各方的商业秘密和专有信息，维护交易谈判的保密性，各方同意受本协议规定的条款和条件的约束。

根据上述鉴于条款，各方达成协议如下：

第一条定义

1.1除非本协议另有明确定义，否则词语的定义应具有本协议上下文所赋予的含义。

1.2“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的，与交易相关或披露方业务、财务、运营、技术、客户、供应商等有关的，且未经公开披露的信息，包括但不限于：

a)财务数据，如收入、利润、成本、预测、预算、审计报告、税务信息；

b)客户和供应商信息，包括名单、合同条款、定价、支付条款；

c)产品、服务、研发、技术、知识产权（专利、商标、著作权、商业秘密、专有技术）及其开发过程；

d)市场营销策略、销售计划、分销渠道、定价政策；

e)人力资源信息，包括员工结构、薪酬福利、内部政策、劳动合同；

f)组织结构、管理团队信息；

g)内部政策、程序、流程；

h)正在谈判的合同条款、交易结构、交易价格、付款安排、交割条件；

i)尽职调查过程中披露的调查问题、发现和报告；

j)与交易相关的法律、财务、税务、评估意见；

k)披露方向接收方披露前已标记为“机密”、“保密”或类似字样的信息；

1.3“保密信息”不包括：

a)披露前已为公众所知的信息；

b)披露后，非因接收方违反本协议而进入公有领域的信息；

c)接收方在披露前已合法持有且未使用披露方保密信息的信息；

d)接收方从对信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；

e)接收方独立开发，未使用或参考披露方保密信息开发的信息；

f)接收方按照适用的法律法规或法院、仲裁机构、监管机构的要求有权披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内事先通知披露方；

g)披露方书面同意其可向第三方披露的信息。

1.4“可接受第三方”是指接收方为履行本协议目的或交易目的而需要披露保密信息的顾问、律师、会计师、财务顾问、评估师、顾问委员会成员等，但前提是该第三方：

a)已被接收方书面告知本协议的保密义务；

b)仅在为接收方提供服务的范围内接触保密信息；

c)对保密信息承担与接收方同等的保密义务。

1.5“交易”是指甲方收购乙方或乙方合并、收购甲方的交易事宜。

1.6“有效期限”是指本协议规定的保密义务持续的时间。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于本协议规定的标准，来保护、保存和使用本协议项下的保密信息。

2.2接收方仅能将保密信息用于以下目的：

a)对目标公司进行尽职调查；

b)就交易进行谈判、协商和安排；

c)履行在本协议项下或与交易相关的其他合法目的。

2.3接收方应采取合理的措施，确保仅其内部为达成本协议第二条第2.2款所述目的所必需的、有合理根据相信需要接触保密信息的董事、高级管理人员、雇员、顾问和其他人员能够接触该保密信息，并确保该等人员已同意遵守与本协议保密义务相似的保密限制。

2.4接收方不得对保密信息进行任何形式的复制、反向工程、翻译或修改，除非是为履行本协议目的所必需的，且在此情况下仍应承担保密义务。

2.5未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但接收方可向其雇员、董事、高级管理人员、顾问（即“可接受第三方”）披露保密信息，前提是已按照本协议第二条2.3款的规定进行约束和管理。

2.6接收方不得利用保密信息直接或间接地为自己或任何第三方经营、参与或协助任何与披露方业务构成竞争或可能损害披露方商业利益的活动。

第三条保密期限

3.1接收方对保密信息的保密义务自首次接收保密信息之日起生效，并在以下两者中较长者终止：

a)目标公司完成交割；

b)本协议约定的有效期限届满。

3.2本协议第二条约定的保密义务在交易完成或本协议有效期限届满后仍然持续有效