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机器学习数据交易保密协议

鉴于披露方（以下简称“披露方”）希望向接收方（以下简称“接收方”）披露特定保密信息（以下简称“保密信息”），以供接收方在特定目的下使用；且接收方同意根据本协议的条款和条件接收并使用该保密信息，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1保密信息是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，在任何情况下均标明为“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：

(a)披露方为开发、拥有或控制的机器学习数据、数据集及其元数据；

(b)与保密信息相关的机器学习模型的设计、架构、算法、参数、训练方法、性能指标及源代码（如适用）；

(c)披露方的业务计划、营销策略、客户信息、用户数据（无论是否匿名化处理，只要其与披露方业务相关且披露方视为保密）、财务数据、运营数据、技术秘密；

(d)披露方在披露前已知晓的保密信息；

(e)由披露方、其关联公司或代表其披露的任何个人或实体提供的任何信息，无论其形式如何；

(f)本协议的条款和条件本身，除非本协议明确规定为公开；

(g)任何通过反向工程、反编译、分解或其他方法从披露方披露的任何产品、软件或文档中获得的任何信息，即使该等产品、软件或文档整体上并非保密信息；

(h)披露方认为在任何情况下均应被视为保密的其他信息。

1.2机器学习模型是指使用保密信息或与保密信息相关的任何计算机程序、代码、脚本、算法、架构设计、训练数据集或其输出结果，无论其是否以可执行形式存在。

1.3关联方是指披露方或接收方的母公司、子公司、合资企业、关联公司、董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人以及任何现在或将来控制、受控制或与任一方有任何重大共同利益的实体。

1.4代表是指各方就本协议项下的陈述、保证和承诺所做出的任何明示或暗示的陈述。

1.5商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。保密信息可能包含商业秘密。

1.6合理谨慎程度是指一个合理的人在保护类似信息的保密性方面所应采取的谨慎措施。

1.7本协议的条款和条件构成双方就本协议主题事项所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和安排。

1.8如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

1.9本协议可仅通过书面形式进行修订或补充。

1.10若一方将其任何权利或义务部分或全部转让给第三方，除非获得另一方事先书面同意，否则该转让不发生效力。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度（但无论如何不低于合理谨慎程度）来保护保密信息，且无论如何均不低于本协议规定的义务标准。

2.2接收方仅有权在为履行本协议约定目的（即，仅在披露方事先书面同意或根据本协议第6条的规定）所必需的范围内使用保密信息。

2.3接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得：

(a)向任何第三方披露保密信息，但接收方有义务确保任何被披露的第三方也承担与本协议同等的保密义务；

(b)复制、存储（无论是否以电子形式）、改编、翻译、汇编或创建衍生作品基于保密信息；

(c)将保密信息用于任何与本协议约定目的不符的目的；

(d)向关联方披露保密信息，除非披露方事先书面同意；

(e)试图反向工程、反编译或解密任何包含保密信息的软件或文档。

2.4接收方应采取所有合理措施，确保其雇员、顾问、代理人及任何使用保密信息的第三方遵守本协议的保密义务。

2.5接收方同意，仅在符合适用的法律法规要求时，才披露保密信息，并且在法律要求披露的情况下，应立即通知披露方，并在披露方的要求下提供合理的合作。

2.6接收方不得将保密信息用于任何损害披露方利益或与披露方产生竞争关系的目的。

第三条信息的使用范围与限制

3.1接收方仅能将保密信息用于与本协议目的相符的机器学习数据交易活动，具体包括但不限于使用披露方提供的机器学习数据集进行模型训练、分析或开发特定应用。

3.2接收方不得将保密信息用于任何其他商业目的或非商业目的，除非获得披露方的事先书面同意。

3.3接收方不得依赖保密信息进行任何投资决策或为其自身或第三方提供咨询服务。

第四条信息的使用目的

4.1接收方同意，其使用保密信息的唯一目的是为了履行本协议约定的交易目的，即基于披露方的机器学习数据完成特定的数据处理或模型开发任务。

第五条知识产权

5.1除非本协议另有明确约定，披露方在披露前已拥有或控制的知识产权，包括但不限于与保密