红筹回归境内上市服务合同.docxVIP

红筹回归境内上市服务合同

合同编号：__________

红筹回归境内上市服务合同

第一章总则

第一条合同目的

本合同旨在明确甲方（拟回归上市公司）与乙方（服务提供方）在拟回归上市公司红筹架构重组及境内上市过程中的权利义务关系，确保重组及上市工作依法合规、高效有序进行。

第二条合同主体

1.1甲方：名称（以下简称“甲方”），法定代表人，注册地址，统一社会信用代码，联系电话，电子邮箱。

1.2乙方：名称（以下简称“乙方”），法定代表人，注册地址，统一社会信用代码，联系电话，电子邮箱。

第三条适用法律及规范

本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律、法规及相关规范性文件。涉及境内外上市及重组的，应遵守中国证监会、证券交易所及境外监管机构的相关规定。

第四条合同文件构成

本合同由本合同正文及附件构成，附件包括但不限于：重组方案、法律意见书、审计报告、评估报告等。各组成部分均为本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。

第五条定义

1.1红筹架构：指甲方为满足境外上市条件而设立或在境外上市过程中形成的境外国有股东持股的控股架构。

1.2境内上市：指甲方通过首次公开发行股票（IPO）或其他合法合规方式在深圳证券交易所、上海证券交易所等境内交易所挂牌交易的行为。

1.3重组：指为满足境内上市条件而对甲方红筹架构进行的股权结构、业务范围等方面的调整和优化。

1.4服务费：指乙方因提供本合同约定的服务而向甲方收取的费用。

1.5里程碑节点：指本合同约定的关键时间节点，甲方应按期完成相关工作和提交相关文件。

第二章服务内容

第六条重组方案设计

6.1乙方应依据中国证监会及境内交易所的上市规则，结合甲方实际情况，提供红筹架构重组方案设计服务，包括但不限于：

6.1.1重组模式选择：如借壳上市、IPO等模式的分析与建议；

6.1.2股权结构优化：境外国有股东持股比例调整、境内股东引入等方案设计；

6.1.3业务范围调整：主营业务聚焦、非主营业务剥离等方案设计；

6.1.4资产剥离与注入：涉及资产评估、尽职调查、交易结构设计等。

第七条法律合规咨询

7.1乙方应就重组及上市过程中的法律合规问题提供咨询服务，包括但不限于：

7.1.1公司治理：股东会、董事会、监事会等治理结构的合规性设计；

7.1.2股权转让：境内外股权转让的合规性审查与建议；

7.1.3信息披露：重组及上市过程中的信息披露合规性审查；

7.1.4法律风险：识别、评估及应对重组及上市过程中的法律风险。

第八条尽职调查

8.1乙方应就重组及上市涉及的境内外公司、资产、业务等进行尽职调查，包括但不限于：

8.1.1公司层面：股权结构、股东背景、公司治理、财务状况等；

8.1.2资产层面：资产权属、价值评估、法律瑕疵等；

8.1.3业务层面：业务模式、市场竞争、经营风险等；

8.1.4环境合规：环保、安全生产、劳动用工等方面的合规性审查。

第九条文件准备与申报

9.1乙方应协助甲方准备重组及上市所需的各类文件，包括但不限于：

9.1.1申请文件：中国证监会IPO申请文件、境内交易所上市申请文件等；

9.1.2尽职调查报告：各尽调机构的报告汇总与审核；

9.1.3法律意见书：涉及重组及上市的各类法律意见书；

9.1.4其他文件：审计报告、评估报告、可行性研究报告等。

第十条交易协调与执行

10.1乙方应协调重组及上市交易各方，确保交易按计划顺利进行，包括但不限于：

10.1.1交易对手方沟通：与境内交易所、境外国有股东、潜在投资者等的沟通协调；

10.1.2交易结构设计：交易方案细化、交易条件谈判等；

10.1.3交易执行：交易流程跟进、交易文件签署等。

第三章权利义务

第十一条甲方的权利义务

11.1甲方的权利：

11.1.1要求乙方提供专业、高效、合规的服务；

11.1.2对乙方提供的服务方案提出修改意见；

11.1.3对乙方违反本合同约定行为的监督与纠正；

11.1.4按时支付服务费。

11.2甲方的义务：

11.2.1向乙方提供真实、准确、完整的资料和信息；

11.2.2配合乙方开展尽职调查、方案设计等工作；

11.2.3按时完成本合同约定的各项工作；

11.2.4按本合同约定支付服务费。

第十二条乙方的权利义务

12.1乙方的权利：

12.1.1要求甲方提供真实、准确、完整的资料和信息；

12.1.2对甲方违反本合同约定行为的监督与纠正；

12.1.3按本合同约定收取服务费；

12.1.4对服务过程中知悉的商业秘密保密。

12.2乙方的义务：

12.2.1按本合同约定提供专业、高效、合规的服务；

12.2.2对服务过程中