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软件开发保密协议（2025年技术版）

本协议由以下双方于______年______月______日签署：

甲方（保密方）：[保密方法定全称]

法定地址：[保密方法定地址]

联系人：[保密方联系人姓名及职务]

联系方式：[保密方联系方式]

乙方（接收方）：[接收方法定全称或自然人姓名]

法定地址/住址：[接收方法定地址或自然人住址]

联系人：[接收方联系人姓名及职务（如适用）]

联系方式：[接收方联系方式]

鉴于甲方拥有或控制着特定的保密信息，乙方因[说明合作背景，如：雇佣、咨询、项目委托、产品采购等]需要获取或接触部分保密信息，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就乙方的保密义务达成如下协议：

第一条定义

1.1保密信息是指甲方向乙方披露或乙方在履行本协议项下义务过程中接触、知悉的，未公开的，与软件开发相关的，具有商业价值并需保密的技术信息、商业信息及其他信息，具体包括但不限于：

(1)技术信息：源代码、目标代码、类库、操作系统接口、数据库结构、API密钥、加密算法、设计文档（包括架构设计、数据库设计、接口设计）、技术规格、测试用例、开发方法、流程、未公开的架构细节、算法逻辑、软件产品、正在开发的产品信息、未来产品路线图。

(2)商业信息：商业计划、客户名单、定价策略、市场分析、销售预测、财务数据、知识产权信息（专利申请、商标、著作权、技术秘密等）、正在开发的产品信息、未公开的营销活动、内部通讯（邮件、会议纪要）、员工信息、供应商信息、供应链细节、内部政策。

(3)运营信息：内部政策、与第三方的合同条款（非公开部分）。

1.2以下信息不属于保密信息：

(1)披露时已进入公共领域的信息；

(2)乙方在披露前已合法知晓且非通过甲方披露获得的信息；

(3)乙方从无保密义务的第三方合法获得的信息；

(4)乙方独立开发、未使用任何保密信息产生的信息；

(5)根据适用的法律法规或法院、政府机构的要求，乙方有权或必须披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力提前通知甲方。

1.3保密信息无论以何种形式（书面、口头、电子、图形等）存在，均具有保密性质，即使没有明确标记“机密”或“保密”。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方同意并承诺，仅为履行本协议约定之目的（如：完成约定的软件开发任务、提供咨询服务等），使用甲方的保密信息。

2.2乙方同意，仅向为履行本协议目的而“有必要知悉”该等保密信息的乙方员工、董事、顾问、代理人或分包商披露保密信息，并确保该等人员承担不低于本协议规定的保密义务。乙方应采取合理的措施，确保只有授权人员才能访问保密信息。

2.3乙方同意采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施，包括但不限于物理、技术和管理层面的保护措施（如：访问控制、加密、防火墙、安全审计等），以防止未经授权的访问、使用、复制、披露或丢失保密信息。（2025年技术版）要求乙方采取包括但不限于符合[可具体指明标准，如ISO27001]要求的安全措施，并定期进行安全评估。

2.4乙方同意，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，也不得让任何第三方接触保密信息。在法律、法规要求乙方披露保密信息的情形下，乙方应在法律允许的范围内，事先书面通知甲方，并仅在法律要求的最小范围内进行披露。

2.5乙方同意，不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推导其源代码、结构或算法，除非获得甲方事先书面同意。

2.6如乙方需要将保密信息披露给任何第三方（包括但不限于分包商、供应商、技术服务提供商），乙方应确保该第三方书面同意承担不低于本协议规定的保密义务，并仅将其用于本协议约定的目的。

第三条保密期限

3.1本协议自签署之日起生效，并在以下两者中较晚者终止：

(1)双方就本协议项下的合作关系终止；

(2)保密信息根据本协议第二条第1.3款的规定不再构成保密信息。

3.2对于构成技术秘密的保密信息（如源代码、核心算法等），乙方的保密义务为自信息披露之日起[例如：五/七/十年]，或直至该信息进入公共领域为止，以较者为准。对于其他保密信息，乙方的保密义务在协议终止后持续有效，具体期限为自信息披露之日起[例如：三/五年]。

3.3无论本协议是否终止，乙方在本协议项下的保密义务均持续有效，直至该保密信息根据本协议第二条第1.3款的规定不再构成保密信息为止。

第四条乙方的权利与义务

4.1乙方仅能根据本协议约定使用保密信息，不得用于任何其他目的。

4.2在发生或怀疑发生任何违反本协议保密义务的情况时，乙方应立即通知甲方，并积极配合甲方进行调查和采取补救措施。

4.3协议终止或根据本协议约定需要返还保密信息时，乙方应立即停止使用保密信