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公司转让股权收购合同标准版

第一章合同当事人

1.1转让方（以下简称“甲方”）

统一社会信用代码：XXX

住所：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号

法定代表人：XXX（身份证号：XXX）

1.2受让方（以下简称“乙方”）

统一社会信用代码：XXX

住所：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号

法定代表人：XXX（身份证号：XXX）

1.3目标公司（以下简称“丙方”）

统一社会信用代码：XXX

住所：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号

法定代表人：XXX（身份证号：XXX）

1.4鉴于条款

1.4.1甲方合法持有丙方注册资本人民币XXX万元对应的XX%股权（对应出资额人民币XXX万元，已实缴）。

1.4.2甲方拟将其所持全部/部分股权按本合同约定的条件与价格转让给乙方，乙方同意受让。

1.4.3丙方其他股东已书面放弃优先购买权并同意本次转让（股东会决议编号：XXX，日期：XXXX年XX月XX日）。

1.4.4本合同项下交易不构成经营者集中，无需向国家市场监督管理总局进行反垄断申报；若因政策调整导致需申报，由义务触发方承担全部费用并办理。

第二章释义

2.1“工作日”指中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及中国银行保险监督管理委员会联合公布的全国工作日。

2.2“交割”指按本合同第五章约定完成工商变更登记、股东名册换发、印章及证照移交、董事会改组等全部行为的统称。

2.3“重大不利影响”指单独或合计导致丙方合并口径净资产减少5%以上、收入减少10%以上或导致丙方丧失继续经营资质、核心资产权属或核心合同继续履行能力的任何事件。

2.4“过渡期”指自本合同生效之日（含）至交割完成之日（含）的连续期间。

第三章转让标的与对价

3.1标的股权：甲方所持丙方XX%股权（对应注册资本人民币XXX万元）。

3.2转让价格：人民币XXX万元（大写：XXX元整）。

3.3价格调整机制

3.3.1若经审计的过渡期内丙方合并口径净资产较基准日（指XXXX年XX月XX日）减少超过3%，则每减少1%，转让价格下调1.2%，下调上限不超过转让价格的10%。

3.3.2调整公式：调整后价格=基准价格×（1－下调比例）。

3.4税费承担

3.4.1因本次股权转让产生的印花税由甲乙双方各承担50%。

3.4.2甲方因转让所得应缴企业所得税/个人所得税由甲方自行申报并承担；乙方负有代扣代缴义务的，按《个人所得税法》第九条、《税收征管法》第三十条规定执行。

第四章付款方式与资金监管

4.1定金：自本合同签署之日起2个工作日内，乙方向甲方指定账户支付定金人民币XXX万元，该定金在交割日自动转为第一期转让款。

4.2第一期转让款：交割日当日，乙方向以丙方名义在XXX银行开立的“股权转让资金监管专户”（账号：XXX）支付人民币XXX万元。

4.3第二期转让款：交割日起5个工作日内，乙方向上述监管专户支付剩余人民币XXX万元。

4.4释放条件：

4.4.1工商行政管理部门出具《准予变更（备案）通知书》且新营业执照记载乙方为股东；

4.4.2甲方已按附件三《移交清单》完成全部资产、印章、合同、账簿、知识产权证书、资质证照及全部公司历史档案移交；

4.4.3甲方出具经乙方认可的《税务清缴承诺函》；

4.4.4丙方核心资产（详见附件四）不存在新增抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制。

4.5监管银行在收到甲乙双方共同签署的《资金释放指令》后2个工作日内将监管资金划转至甲方指定账户；若交割后30日内未满足释放条件，乙方有权书面通知监管银行将资金原路退回，甲方应在3日内无息返还已收定金。

第五章交割先决条件与交割程序

5.1甲方先决条件

5.1.1乙方已按第四章约定支付定金；

5.1.2乙方已取得其内部权力机构（董事会/股东会/合伙人会议）同意本次收购的批准文件；

5.1.3乙方已就本次交易获得金融监管、行业主管或境外投资主管部门（如适用）的全部批准、备案或登记。

5.2乙方先决条件

5.2.1甲方已就本次转让取得丙方其他股东放弃优先购买权的书面文件；

5.2.2甲方、丙方在过渡期内未发生任何重大不利影响；

5.2.3甲方、丙方已就本次交易履行《公司法》第七十一条、第七十二条规定的通知、表决程序；

5.2.4甲方、丙方已出具真实、准确、完整的《披露函》，且乙方已完成财务、法律、业务、技术、环保、税务、社保、数据合规、ESG尽职调查并对结果满意；

5.2.5甲方、丙方