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软件开发合同（系统对接）2025年保密条款

甲方（委托方）：[甲方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[甲方地址]

统一社会信用代码/注册号：[代码]

乙方（开发方）：[乙方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[乙方地址]

统一社会信用代码/注册号：[代码]

鉴于甲方希望委托乙方进行特定软件系统的开发，并涉及甲方与乙方系统之间的对接；乙方同意接受甲方的委托并开展相应的开发工作。为明确双方在合作过程中涉及保密信息的保护义务，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经双方友好协商，达成如下保密条款：

第一条保密信息的定义

双方在本合同及合作过程中知悉的、未公开的、具有商业价值并受一方或双方保护的信息，均构成保密信息。保密信息具体包括但不限于：

（一）甲方的商业计划、财务数据、客户信息、供应商信息、经营策略、内部管理制度、技术数据、软件源代码、设计文档、系统架构、数据库结构、用户数据、通信内容等；

（二）乙方的商业计划、财务数据、客户信息、供应商信息、经营策略、内部管理制度、技术秘密、软件源代码、开发工具、方法论、项目方案、未公开的研发信息等；

（三）双方在合作过程中讨论的合同条款、项目计划、进度报告、沟通记录、会议纪要、技术方案、接口规范、认证信息、密钥、测试数据及其他任何形式表现的合作内容；

（四）根据本合同约定，一方有义务向另一方披露的、未进入公有领域的任何其他信息。

前款所述保密信息，无论以何种形式（书面、口头、电子、图形、样品等）存在，只要其构成保密信息，均适用本条款的保密义务。

本条款所称“未公开”是指该信息非公开披露，且根据披露方的合理判断，该信息应被视为需要保密。

第二条保密义务

乙方同意并承诺，对于在本合同履行过程中接触、知悉或获取的甲方保密信息，以及乙方自己拥有的或在本合同背景下知悉的、对甲方而言构成保密信息的任何信息（以下简称“受保护信息”），承担以下保密义务：

（一）乙方仅为履行本合同约定的软件开发和系统对接目的，按照甲方的明确要求或根据项目实际需要，有限度地接触和使用受保护信息，不得用于任何其他目的，不得向任何第三方（包括但不限于乙方的关联公司，除非为履行本合同所必需且该第三方已书面同意承担不低于本合同规定的保密义务）披露、泄露或允许他人接触受保护信息。

（二）乙方应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理安全措施，包括但不限于使用密码、访问控制、加密技术、物理隔离、限制访问人员范围、定期审计等措施，确保受保护信息的安全，防止其泄露、丢失、被篡改或被未经授权使用。乙方应确保其员工、子公司员工、顾问、代理人、供应商及其他任何接触受保护信息的人员均知晓并遵守本条款的保密义务，并对这些人员的违约行为承担连带责任。乙方应要求这些人员签署独立的保密协议或确保其现有协议包含同等严格的保密条款。在合作关系终止后，乙方应立即通知上述人员停止接触受保护信息，并要求其返还或销毁所有载有受保护信息的载体或拷贝，不得保留任何副本。

（三）对于包含受保护信息的文件、数据、资料等，乙方应在其上做出“机密”、“保密”或其他明显标识。

（四）如乙方需要将受保护信息提供给任何第三方（包括其员工、顾问、供应商等），必须事先获得甲方的书面同意，并确保该第三方承担不低于本合同规定的保密义务。

第三条保密期限

（一）在本合同有效期内，双方应对所有保密信息承担本条款规定的保密义务。

（二）本合同终止后，双方对在本合同有效期内获知的保密信息以及在本合同终止时乙方仍持有的保密信息，应继续承担本条款规定的保密义务。对于甲方的核心商业秘密、技术秘密、软件源代码等特别敏感的保密信息，保密期限为本合同终止后五(5)年，或直至该信息进入公有领域为止，以较长者为准。

（三）本合同任何其他条款中约定的更长期限的保密义务，在此补充说明，同样适用于相关保密信息。

第四条例外情况

下列情况不属于违反本条款的保密义务：

（一）披露信息是披露方在签订本合同前已合法知悉且为公开披露或已进入公有领域的信息；

（二）披露信息是通过非侵犯本合同约定保密义务的方式，从有权披露且无保密义务的第三方合法获得的信息；

（三）根据适用法律、法规或具有法律约束力的司法裁决、行政命令或法院、政府机构的要求，必须披露保密信息，但披露方应在法律允许的范围内，立即书面通知甲方，并根据甲方的要求提供合理的合作，以限制披露信息的范围和传播，并尽可能采取措施减少泄露的影响。

第五条违约责任

（一）任何一方违反本条款的保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额应包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失、合理的调查费用、律师费、诉讼费等。

（二）若乙方违反本条款的保密义务，甲方有权要求乙方支付人民币[具体金额或计算方式，例如：相当于本合同总金额XX%]的违约金。若该违