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设计公司股权合伙协议及条款

在设计行业，创意与协作是成功的核心。当几位志同道合的设计师决定携手创办公司时，一份清晰、周全的股权合伙协议便成为了保障各方权益、明确合作边界、指引公司稳健发展的“宪法性文件”。它不仅关乎当下的股权分配，更深刻影响着公司未来的决策效率、人才吸引乃至兴衰存亡。本文将从设计公司的特性出发，深入剖析股权合伙协议的关键条款与设计要点，力求为设计创业者提供一份兼具专业性与实操性的参考指南。

一、前提与原则：理念先行，共识为基

在落笔起草协议之前，合伙人之间首先应就一些根本性问题达成高度共识，这是协议得以顺利制定和履行的前提。

1.价值观与长期愿景的契合：设计公司的生命力在于其独特的设计理念和对品质的追求。合伙人之间对公司的发展方向、核心价值观、目标市场以及长远愿景必须有基本一致的认识。短期的利益捆绑容易，长期的理念共鸣难求。

2.能力互补与角色定位清晰：设计、管理、市场、财务等不同能力模块的互补，是设计公司高效运作的保障。每位合伙人应明确自己在公司中的角色、核心职责以及期望贡献，避免因职责不清导致后期推诿扯皮。

3.坦诚沟通与风险共担意识：创业之路充满不确定性，合伙人之间必须建立坦诚开放的沟通机制，对可能面临的风险有清醒认知，并愿意共同承担。股权不仅意味着收益，更意味着责任与风险。

4.“先小人后君子”的契约精神：丑话说在前面，反而能避免日后更大的不快。协议的目的不是束缚，而是为了在出现分歧时有据可依，保护真正的合作情谊。

二、关键条款详解：权责利的精细化设计

一份严谨的股权合伙协议，是对商业合作中可能出现的各种情况的预判与约定。以下条款尤为关键：

（一）合伙人基本信息与出资

1.合伙人清单：明确列出所有合伙人的姓名、身份证号、联系方式等基本信息，确保主体资格清晰。

2.出资方式与数额：

*现金出资：最直接的出资方式，应明确金额、支付期限、资金用途。

*非货币出资：设计公司的非货币出资可能包括：核心设计作品的知识产权（需明确权属转移）、专利技术、特定客户资源（需谨慎评估其可转让性与稳定性）、核心管理或技术能力（通常不直接作为出资，但可通过股权成熟机制体现）。对于非货币出资，必须进行公允评估，并在协议中明确其作价依据和金额。

*出资期限：明确各期出资的时间节点和违约责任。

（二）股权结构与比例：权力与利益的基石

1.初始股权分配：这是协议的核心内容之一。分配依据应综合考虑：

*资金投入：谁出的钱更多？

*人力投入：谁将全职投入并承担核心职责？

*资源贡献：谁带来了关键的启动资源或客户？

*风险承担：谁承担了更大的创业风险？

*未来价值创造：谁的能力和角色对公司未来发展更具决定性？

设计公司切忌简单按照出资比例一刀切，应充分考虑“人力资本”在价值创造中的核心作用。

2.预留期权池：为未来引进核心设计人才、管理人才预留一部分股权，通常由创始人代持。期权池的大小和分配机制应提前约定。

3.股权成熟机制：这是针对“人力出资”或“未来贡献”的重要约束机制，尤其适用于设计公司。避免合伙人短期投入后即获得全部股权并轻易退出。

*成熟条件：通常与服务年限挂钩（如服务满一年成熟25%），也可与业绩目标、项目里程碑相结合。

*成熟加速与减速：约定在公司被并购、上市等特定“正向事件”或合伙人严重违约等“负向事件”下的成熟条款调整。

*未成熟股权的处理：若合伙人提前退出，未成熟的股权如何处理（如由公司或其他合伙人按约定价格回购）。

（三）公司治理：决策与执行的平衡

1.股东会/合伙人会议：

*职权：明确股东会是公司最高权力机构，其决议事项范围（如修改章程、增减注册资本、合并分立、解散、变更公司形式、审议批准财务预算决算、利润分配等）。

*召集与表决：会议的召集程序、通知期限、有效出席人数、表决方式（如普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过）。对于设计公司的核心创意方向、重大项目决策等，是否需要更高比例的同意票？

2.董事会/执行董事：

*组成与任期：设计公司初期规模较小时，可不设董事会，设一名执行董事。明确董事的产生办法、任期及职责。

*决策机制：董事会的议事规则和表决程序。

3.法定代表人：明确法定代表人的人选及其职权范围。

4.管理层（总经理/核心负责人）：

*由谁负责公司的日常经营管理？其职权如何界定？特别是在设计项目的承接、核心设计师的任免、大额支出等方面的权限。

5.关键岗位职责分工：明确各位合伙人在公司运营中的具体职责，如设计总监、运营总监、财务负责人等，避免职责交叉或空白。

（四）利润分配与亏损承担

1.利润分配：

*分配原则：是按股权比例分配，