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并购重组顾问协议书

本协议由以下双方于______年____月____日在中国______签署：

委托方（以下简称“甲方”）：

法定名称：________________________

注册地址：________________________

法定代表人/授权代表：____________

联系电话：________________________

电子邮箱：________________________

顾问方（以下简称“乙方”）：

法定名称：________________________

注册地址：________________________

法定代表人/授权代表：____________

联系电话：________________________

电子邮箱：________________________

鉴于：

（1）甲方计划进行一项并购重组交易（以下简称“本交易”），具体事宜详见本协议附件一（如无附件一，则删除此句）；

（2）甲方希望聘请乙方作为其在本交易中提供专业顾问服务的中介机构；

（3）乙方同意接受甲方的委托，根据本协议的约定提供并购重组顾问服务。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成协议如下：

第一条服务范围与顾问职责

乙方同意根据甲方的要求，在本交易中提供以下一项或多项顾问服务（以下简称“顾问服务”）：

1.1交易策略制定：协助甲方确定本交易的目标、范围、交易策略（包括但不限于并购类型、支付方式、融资结构等），并评估不同交易方案的可行性与商业价值。

1.2目标搜寻与初步筛选：根据甲方提供的交易需求描述，利用乙方自身的资源、数据库和信息渠道，搜寻、识别潜在的目标公司，并对初步接触的目标公司进行初步的财务、业务和市场可行性分析，向甲方提出建议。

1.3尽职调查支持：根据甲方的需求，协助甲方组织和实施对目标公司的尽职调查工作，包括但不限于：

a)提供尽职调查的工作清单（Checklist）和建议；

b)协助甲方管理外部聘请的律师事务所、会计师事务所、评估机构等专业机构的工作；

c)协助甲方分析和解读尽职调查报告，就关键问题和风险点向甲方提供专业意见。

1.4估值分析：基于甲方提供的目标公司财务数据、行业信息以及市场状况，运用专业的估值方法（包括但不限于市场法、收益法、资产法），对目标公司的价值进行分析和评估，并向甲方出具估值分析报告或意见。

1.5交易结构设计：根据甲方的交易目标和尽职调查结果，设计本交易的具体交易结构，包括但不限于交易对价安排、支付方式（现金、股份或其组合）、交割条件、陈述与保证条款、违约责任条款等，并向甲方提供结构设计建议。

1.6谈判支持：作为甲方的谈判代表或参与谈判过程，为甲方提供谈判策略建议，协助甲方与目标公司及其他交易相关方就交易条款进行谈判，并协助准备、审阅谈判中涉及的各类文件。

1.7交易文件准备与审阅：协助甲方准备与签署本交易相关的法律文件和商业文件，例如但不限于保密协议、并购协议（SPA）、股东协议、融资承诺文件、交割备忘录等，并对文件中的重要条款进行审阅，提供专业意见。

1.8内部沟通与协调：协助甲方就本交易的重大事项进行内部决策沟通，并根据甲方的要求，协调外部中介机构（如律师、财务顾问、评估师等）之间的工作，确保各方协同推进交易进程。

1.9交割支持：在本交易达成协议后，协助甲方准备交割所需的相关文件，确认交割条件，并协助处理交割过程中涉及的事务性工作。

1.10后续整合建议：（如约定提供此项服务）在本交易交割完成后，根据甲方的要求，就目标公司与甲方公司的整合事宜提供策略性建议。

第二条甲方的义务

2.1提供必要信息与资料：甲方应及时、全面、真实地向乙方提供与本项目及本交易相关的所有必要信息、文件、数据、许可、批准或许可证等，包括但不限于甲方的公司资料、财务报表、业务运营数据、法律文件、目标公司信息（如在尽职调查阶段甲方已掌握）等。甲方保证其提供的信息和资料是准确、完整和最新的。

2.2配合工作：甲方应积极配合乙方开展顾问服务，指定专门的项目联系人，及时审阅乙方提交的工作成果，就乙方提出的问题进行及时响应和反馈，并根据乙方的合理要求，安排必要的会议、访谈，为乙方履行本协议提供必要的便利和协助。

2.3委托第三方：在乙方的协助下，甲方负责或委托第三方完成本交易所需的尽职调查、审计、评估等事宜，甲方保证对第三方的工作成果进行必要的审查，并对第三方的行为及其后果承担最终责任。

2.4支付服务费用：甲方应根据本协议第三条的约定，按时足额支付乙方提供顾问服务所应收取的费用。

2.5签署相关文件：甲方应根据乙方的建议和本协议的约定，及时签署、批准或提供本交易所需的各类交易文件。