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业务合同审查与风险防范指导手册

一、适用范围与核心价值

本手册适用于企业各类业务合同的审查工作，包括但不限于买卖合同、服务合同、合作开发合同、租赁合同等，覆盖合同起草、谈判、签署及履行前的全流程风险防控环节。通过标准化审查流程与关键风险点提示，帮助业务人员、法务人员快速识别合同潜在风险，保障企业合法权益，降低合同纠纷发生概率，提升合同管理效率。

二、合同审查全流程操作指南

（一）合同接收与前置审查

资料核对

接收合同文本时，确认合同版本完整性（含附件、补充协议等），核对合同编号、合作方名称、合同类型等基本信息是否与业务需求一致。

检查合同是否为最终签署版本，避免使用未经确认的草案或涂改严重的文本（涂改处需双方盖章确认）。

前置材料收集

要求业务部门提供合作方背景资料（如营业执照复印件、法定代表人证件号码明、授权委托书等）、项目立项文件、业务需求说明等前置材料，保证审查有充分依据。

（二）合同主体资格审查

主体合法性核查

核对合作方营业执照：确认主体资格（企业法人、分支机构、其他组织等），查看统一社会信用代码、有效期、经营范围，判断是否超越经营范围或需特许经营（如涉及金融、医疗等特殊行业，需核查相应许可证）。

避免与“三无主体”（无营业执照、无资质、无授权）签约，警惕通过关联公司、空壳公司规避责任的情形。

签约代表权限审查

若由代理人签署，需提供加盖合作方公章的《授权委托书》，明确代理事项、权限范围、授权期限，避免“无权代理”或“越权代理”风险。

核对代理人身份信息与授权委托书是否一致，必要时要求提供代理人证件号码复印件。

履约能力评估

通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等渠道（合法合规前提下）查询合作方涉诉情况、失信信息、经营异常记录，评估其履约信用。

对合作方财务状况（如资产负债率、现金流）或技术能力有特殊要求的，需业务部门提供评估说明或要求合作方补充证明材料。

（三）合同核心条款专项审查

1.合同标的条款

审查要点：标的名称、规格、型号、数量、质量标准等是否明确、具体，避免使用“一批”“approximately”等模糊表述；涉及定制化产品或服务的，需明确技术参数、验收标准。

风险提示：标的描述不清易导致交付争议，如“合格产品”未明确国家标准、行业标准还是企业标准，可能引发质量纠纷。

2.价款与支付条款

审查要点：

价款金额、计价单位（如元/吨、元/项）、计价方式（固定单价、总价、成本加成等）是否准确，大小写一致；

支付方式（银行转账、承兑汇票等）、支付节点（预付款、进度款、验收款、质保金比例及支付条件）是否明确，避免“货到付款”“验收后付款”等无具体时限的表述；

涉及外币支付的，需明确汇率确定方式及支付时间。

风险提示：支付节点与履约义务不匹配（如未完成验收即支付全款）可能导致资金损失；质保金比例过低（低于5%）或无质保金约定，不利于质量问题的后续追责。

3.履行期限、地点与方式

审查要点：

履行期限（起始时间、截止时间）具体，避免“尽快”“合理期限内”等模糊表述；涉及分批履行的，需明确每批次的履行时间；

履行地点（交货地、服务提供地、验收地）明确，直接影响管辖地确定及费用承担（如运输费、验收费）；

履行方式（自提、送货上门、上门安装等）与业务需求一致，明确双方责任划分。

风险提示：履行地点约定不明（如“甲方所在地”）可能增加异地维权成本；履行方式未约定导致争议（如设备安装是否包含调试）。

4.权利义务条款

审查要点：明确双方核心权利与义务，如合作方的交付义务、保密义务、知识产权保证义务，企业的付款义务、协助义务等；避免条款单方面加重一方责任或排除对方主要权利。

风险提示：权利义务不对等（如企业承担全部运输风险，合作方无质量瑕疵担保责任）可能导致显失公平条款被认定无效。

5.违约责任条款

审查要点：

明确违约情形（如逾期交付、质量不符、拖欠付款等）及对应的违约责任（继续履行、赔偿损失、支付违约金等）；

违约金金额合理（一般不超过实际损失的30%，过高可能被法院调减），明确计算方式（如按日万分之五计算）；

约定定金条款的，注意定金金额不超过主合同标的额的20%，且与违约金不可并用。

风险提示：违约责任缺失或约定过轻（如“承担相应责任”）可能导致违约成本低，难以约束合作方；定金与违约金并存可能增加企业维权成本。

6.争议解决条款

审查要点：明确争议解决方式（诉讼或仲裁）及管辖机构/法院。

诉讼：明确约定“由合同履行地/被告所在地/甲方所在地有管辖权的人民法院管辖”；

仲裁：明确约定具体的仲裁委员会（如“市仲裁委员会”），且仅约定仲裁机构不明确仲裁地的可能被认定无效。

风险提示：争议解决约定不明（如“由双方协商解决，协商不成可向法院起诉”但未明确管辖地）可能导致管辖争议，增加维权周期。

7.保密与知识产权