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股东入伙协议书

一、协议各方当事人：明确的身份与资格

协议书的开篇，首先需要清晰列明参与协议的各方当事人。这不仅包括拟入伙的新股东（甲方），还应包括原股东（乙方，可能为多位，需分别列明或作为一个整体）以及目标公司（丙方）。对于各方的身份信息，应至少涵盖法定名称/姓名、注册地址/住所地、法定代表人（如为企业）或身份证号码（如为自然人）、联系方式等。尤为重要的是，需确认各方均具备相应的民事权利能力和行为能力，能够独立承担民事责任，特别是新股东是否符合法律法规关于股东资格的限制性规定。

二、鉴于条款：合作的背景与基础

“鉴于”部分看似简单，实则是整个协议的逻辑起点。它通常用来阐述协议签订的背景情况，例如：目标公司的设立时间、注册资本、主营业务；原股东的出资情况及持股比例；目标公司当前的经营状况与发展愿景；新股东入伙的目的、其拥有的资源优势以及为何选择加入目标公司；原股东一致同意新股东入伙的股东会决议情况等。这部分内容旨在为后续条款的设定提供事实基础和合理性解释，减少未来可能的争议。

三、核心内容约定：权利义务的精准界定

（一）入伙方式与出资

新股东以何种方式入伙，是协议的核心条款之一。常见的入伙方式包括但不限于：认购公司新增注册资本、从原股东处受让部分股权，或两种方式的结合。

若为认购新增注册资本，需明确：

*出资额：新股东承诺投入的资金总额或资产价值。

*出资方式：是货币出资、实物出资、知识产权出资，还是其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。非货币出资需明确评估作价的方式及价值确认。

*出资期限：资金或资产交付的具体时间节点，是否分期缴纳，每期缴纳的金额和期限。

*增资后公司的注册资本：以及由此导致的股权结构变化，即新股东的持股比例，原股东的持股比例如何被稀释。

若为受让原股东股权，则需明确：

*转让方与受让方：具体是哪位或哪些原股东向新股东转让股权。

*转让股权的数量及比例：明确转让的具体股权数额及其占公司总股本的比例。

*股权转让价格：以及价格确定的依据（如净资产、未来盈利能力、市场估值等）。

*股权转让款的支付方式与期限。

*股权交割的条件与时间。

无论何种方式，均需约定目标公司完成相应工商变更登记（包括注册资本变更、股东名册变更、公司章程修改备案等）的责任主体和时限。

（二）原股东的权利义务调整

新股东的加入必然导致原股东权利义务的相应调整。协议中应明确：

*原股东同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权（如适用）。

*原股东承诺将积极配合目标公司及新股东完成与本次入伙相关的一切必要手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要资料等。

*原股东之间关于公司治理、利润分配、股权转让限制等方面的原有约定，在新股东入伙后是否继续有效，或如何进行修改以纳入新股东。

（三）新股东的权利与义务

新股东自入伙完成之日起，即享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，主要包括：

*资产收益权：按照持股比例享有公司利润分配请求权。

*参与重大决策权：通过股东会或股东大会参与公司重大经营方针、投资计划、增减注册资本、合并分立等事项的决策。

*选择管理者权：选举和被选举为董事、监事，或通过委派管理人员参与公司经营管理。

*知情权：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及对公司的经营提出建议或质询。

*股权转让权：在符合公司章程和协议约定的条件下转让其持有的股权。

*优先购买权：当其他股东转让股权时，在同等条件下享有优先购买权。

*剩余财产分配权：公司清算时，按持股比例分配剩余财产。

同时，新股东也需承担相应的股东义务：

*按照协议约定及时足额缴纳出资。

*遵守公司章程，维护公司利益。

*不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。

*遵守法律法规及协议中的其他约定。

（四）公司治理结构安排

新股东入伙后，公司的治理结构可能需要相应调整。协议中可对此进行约定，例如：

*股东会的议事规则，包括重大事项的表决程序（如修改章程、增减资、合并分立等需三分之二以上表决权通过）。

*董事会的组成人数、董事的委派与更换，新股东是否有权委派董事或监事。

*高级管理人员的任免机制。

*财务管理制度、重大投融资决策程序、关联交易的审查机制等。

*若新股东持股比例达到一定程度，是否享有一票否决权，以及一票否决权的适用范围，均需明确约定。

（五）陈述与保证条款

为降低交易风险，协议各方通常会作出陈述与保证。

*目标公司的陈述与保证：通常包括公司是依法设立并有效存续的法人实体；具有独立经营能力；向新股东披露的财务报表、经营状况、重大合同、诉讼仲裁等信息真