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尽职调查合同

一、尽职调查合同的基石：清晰界定委托与受托关系

尽职调查合同的首要任务是清晰界定合同双方的身份与关系。通常而言，委托方多为寻求投资、并购或进行重大商业决策的主体，而受托方则是具备专业资质与能力的会计师事务所、律师事务所、咨询公司或其他专业机构。合同开篇应明确双方的法定全称、注册地址、法定代表人或授权代表等基本信息，确保合同主体的适格性。这看似简单的一步，实则是后续所有权利义务关系产生的前提，任何主体信息的模糊或错误都可能为合同的履行埋下隐患。

二、委托事项与调查范围：精准勾勒工作边界

委托事项与调查范围是尽职调查合同的“心脏”，也是最容易产生争议的部分。委托方需明确其委托受托方进行尽职调查的具体目的，例如是为特定的股权投资、资产收购、债券发行提供决策依据，还是为其他商业目的服务。更为关键的是调查范围的界定。这不仅包括调查的对象（如目标公司及其关联方），更应详尽列出调查的具体内容。

实践中，调查范围往往涉及财务状况、法律合规、业务运营、人力资源、知识产权、市场环境、重大合同、环境保护、诉讼仲裁等多个维度。委托方应根据自身需求与交易的重要性，与受托方充分沟通，精确勾勒出需要调查的领域和深度。是进行全面的尽职调查，还是针对特定问题的专项调查？每个领域需要达到何种程度的核查？例如，财务调查是侧重于历史数据的核实，还是未来盈利预测的分析？法律调查是否涵盖所有重要合同的审阅？这些细节都应在合同中予以明确，避免因“调查范围不清”导致受托方工作成果不符合委托方期望，或委托方对受托方提出超出合同约定的要求。

三、双方权利与义务：平衡权责，各司其职

合同双方的权利与义务是合同履行的核心内容，需要细致平衡与明确约定。

委托方的主要义务通常包括：及时、全面、真实地向受托方提供其掌握的与调查事项相关的文件资料和信息，并对所提供资料信息的真实性、准确性和完整性负责；为受托方的调查工作提供必要的协助与便利，例如安排与相关人员的访谈、提供必要的工作条件等；按照合同约定及时足额支付服务费用。

受托方的主要义务则聚焦于专业服务本身：应委派具备相应专业能力和经验的团队执行调查任务；严格按照合同约定的调查范围和方法，勤勉尽责地开展工作；在约定的期限内完成调查并提交符合质量要求的尽职调查报告；遵守职业道德和行业规范，对调查过程中知悉的商业秘密和敏感信息承担严格的保密义务。值得强调的是，受托方的“勤勉尽责”义务是一个核心标准，通常意味着其应尽到与行业内同等专业水平机构在类似情况下通常应有的注意义务，而非绝对的“结果保证”义务，除非合同另有明确的、合理的约定。

四、调查方法与信息来源：规范过程，确保审慎

尽职调查的方法与信息来源直接关系到调查结论的可靠性。合同中应对受托方可以采用的主要调查方法进行约定，例如查阅文件资料、实地考察、与管理层及相关人员访谈、函证、数据分析、行业研究等。同时，也应明确信息的主要来源，包括但不限于委托方提供的资料、目标公司（如适用且经允许）的披露、公开信息查询、第三方机构出具的报告等。

受托方应确保其调查方法的适当性和审慎性，并对其依据合理调查方法和可靠信息来源得出的专业判断负责。但需注意，除非合同明确约定，受托方一般不对信息来源的绝对真实性负责，尤其是对于那些并非由委托方或目标公司直接提供且难以独立核实的第三方信息。

五、报告交付：成果的体现与验收

尽职调查报告是受托方工作成果的集中体现。合同中应明确约定报告的形式（如书面报告、电子版报告）、内容要求（应包含调查发现、分析、结论、风险提示及建议等核心要素）、交付份数、交付时间及交付方式。对于报告的质量标准，虽然难以完全量化，但可以约定报告应基于充分的调查、客观的分析，并符合行业公认的专业标准。

委托方在收到报告后的合理期限内，应有权对报告内容提出疑问或要求受托方进行必要的解释说明。双方可就报告的最终定稿流程作出约定。

六、保密义务：守护商业秘密的“防火墙”

尽职调查过程必然涉及委托方、目标公司（如涉及）大量未公开的商业秘密和敏感信息。因此，保密义务是尽职调查合同中不可或缺的关键条款，堪称守护商业秘密的“防火墙”。合同应明确约定受托方及其参与调查的人员对在调查过程中知悉的所有保密信息负有严格的保密义务，未经委托方事先书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务的范围、期限（通常应延续至合同终止后若干年）以及违反保密义务的法律责任，都应作出清晰、严格的规定。这不仅是对委托方利益的保护，也是受托方专业操守的基本要求。

七、费用与支付：等价交换的体现

服务费用是受托方提供专业服务的对价。合同中应明确约定服务费用的金额、计算方式（如固定总价、按小时费率、按项目阶段等）以及支付方式和支付期限。费用结构应清晰透明，是否包含差旅费、杂费等其他支出也应一并列明。支付节点的设置应合理，既能保障受托方的合理