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企业法律顾问企业管理知识：企业治理

与股东权利

导读］企业法律顾问企业管理知识：企业治理与股东权利。

一、企业治理的基本概念及企业治理的发展

Vl＞企业治理的基本概念

企业治理问题提出最早可追溯到20世纪30年代。1932年，经济学家伯利和米恩斯

出版了《现代企业和私人产权》一书，他们认为：由于现代企业的所有权与经营权已实现了

分离，因此管理者的行为偏离股东利益的状况就也许会出现。到2。世纪80年代，由于西方

尤其是英国有较多著名企业相继倒闭，学术界对企业治理问题的研究开始大量涌现。2023

年，美国“安然企业”财务造假被揭发并最终破产事件再次引起了学术界对企业治理问题H勺大

量研究。

至今日，学术界已基本形成了企业治理H勺概念。概括起来，企业治理的概念包括狭义

和广义两个方面。狭义的企业治理或（称企业内部治理），是指企业股东对企业经理层的一种

监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间U勺权利与责任关

系.目的是保证股东利益II勺最大化.防止经营者对所有者利益的背禽;广义的企业治理或（称

企业外部治理）则波及到广泛的企业利害有关者包（括股东、债权人、供应商、雇员、政府等

与企业有利害关系的集团），通过•套包括正式或非正式日勺、内部H勺或外部的制度或机制来

协调企业与所有利害有关者之间的利益关系，目的是使企业各利害有关者的1利益最大化。企

业内部治理机制与外部治理机制互相补充，互相支持，构成一种有机的整体。转自环球

网校edu24ol

2企业治理的进展

20世纪30年代，经济学家Berle和Means通过对当美国最大日勺200家工业企业日勺考

察,发现这些企业H勺股票所有权分散现象十分明显，管理层实际上已经掌握了企业的I控制权。

据此，他们初次明确提出了“所有权与控制权相分离呻勺论点。

在随即的I几十年里，企业治理研窕重要以委托-代理理论为基础，致力于处理股权分散

化下的弱股东、强管理层”问题。这些研究一般将企业治理机制划分为茶事会构造、经理层

薪酬和股权构造等内部机制，以及控制权市场和法律监管等外部机制，进而在两个方向上拓

展企业治理研究，即：一是研究不同样治理机制对企业绩效的影响;二是研究治理机制对管

理层更换、投资决策等特定事项H勺影响。这些研究称为老式的企业治理研究。

进入20世纪90年代，大量研究发现，除美国、英国、加拿大等少数国家外，大部分国

家的企业都具有集中的所有权构造和控股股东。这一发现彻底动摇了股权分散这一老式企业

治理研究的基础，使企业治理研究进入了以企业股权集中为基础的新阶段称（为现代企业治

理研究）。

现代企业治理研究认为，企业治理的研究重点不应仅限于股东和经理层之间的代理问

题，而应更多地关注大小投东之间的利益冲突和代理问题，并从全球角度比较分析强大股

东、弱小股东格局对企业绩效和资本市场发展的影响。因此，现代企业治理研究在措施上

将法律变量引入金融学的实证研究，试图从法律角度建立比较全球企业治理的I统一架构，从

而逐渐形成了法与金融(LawandFinance)”这一新兴研究领域。在实践层面上，现代企业治

理研究大大加深了人们对法律和企业治理关系的认识，为各个国家提高企业治理水平指出了

一条可行途径。20世纪90年代起全球范围内掀起的企业治理运动，其心就是通过修改企业

法、证券法和破产法，并推出企业治理准则等一系列途径来完善投资者保护口勺法律体系，以

提高企业治理水平，建立岛效1ft资本市场。

20世纪0年代，企业治理问题在实践中得到重视。英国在出现一批著名企业相缗倒闭

事件后，成立了某些委员会，并由这些委员会制定了一系列企业治理准则。其中最为重要的

是在卡德瑞(Cadbury)勋爵领导下制定II勺《卡德瑞汇报》(CadburyReport),有关董事会

薪酬的《格林瑞汇报》(GreenburyReport),以及有关企业治理原则的《汉普尔汇报》(H

ampelReport)。这些汇报成了英国推进企业治理运动的指针，也成了全球推进企业治理运

动的发端。

自《卡德瑞汇报》后来，许多国家、国际组织、中介机构、行业