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股权转让法律尽职调查模板

在商业活动中，股权转让因其涉及金额较大、法律关系复杂，始终是一项高风险与高回报并存的交易。法律尽职调查作为股权转让前期至关重要的环节，如同为交易双方拨开迷雾，揭示目标公司的真实法律状态，从而有效识别风险、评估价值、保障交易的顺利进行。一份全面且细致的法律尽职调查清单，则是确保这一过程高效与准确的基础。以下为您提供一份股权转让法律尽职调查的通用模板，旨在为相关实践提供指引。

一、目标公司基本情况核查

对目标公司基本情况的核查，是了解其“出身”与“现状”的首要步骤，核心在于确认公司的合法设立、有效存续及其基本信息的真实性与合规性。

1.公司设立及历史沿革

*核查文件：公司设立批准文件（如适用）、营业执照、公司章程（含历次修订版）、股东出资协议、创立大会或首次股东会决议、股东名册、公司登记档案（从工商行政管理部门调取的全套档案）。

*核查要点：公司设立程序的合规性；注册资本认购与实缴情况；股权结构演变的过程及合法性；历次工商变更登记手续的完整性；公司名称、住所、法定代表人、经营范围等基本信息的变更情况。

2.公司存续与合规经营

*核查文件：最新的营业执照、年度报告公示情况、税务登记证（如适用）、组织机构代码证（如适用）、行业特许经营许可证、资质证书（如适用特定行业）。

*核查要点：公司是否通过最近年度的工商年检或企业年度报告公示；是否持续符合经营所需的各项行政许可及资质要求；主营业务经营是否超出核准的经营范围；有无被吊销营业执照、责令关闭或进入破产程序的风险。

**二、目标公司股权结构及转让方情况核查**

股权结构是公司治理权与收益权的基础，转让方的资格与转让行为本身则直接关系到股权转让的效力及后续风险。

1.目标公司股权结构-核查文件：最新公司章程、股东名册、最近一次股东会议记录、工商登记的股东信息。

*核查要点：当前各股东的持股比例、出资方式、出资额；股东之间有无股权代持、信托持股等情形；有无优先股、特殊表决权股等特殊股权安排；股权有无被质押、冻结或存在其他权利限制情况。

2.转让方主体资格及授权-核查文件：转让方为法人或其他组织时，提供其营业执照、公司章程、权力机构（如股东会、董事会）同意转让股权决议；转让方为自然人时提供其身份证明文件。

*核查要点：转让方是否为目标公司登记在册股东；转让方对拟转让股权有无完整的所有权及处分权；转让行为是否已获得其内部有权机关的合法有效授权；转让方身份的真实性与合法性。

3.股权质押、冻结及其他权利限制-核查文件：企业信用报告、股权质押合同、法院或仲裁机构关于股权冻结或查封的法律文书、目标公司关于股权受限情况的说明。

*核查要点：拟转让股权上是否存在质押、冻结、查封或其他任何形式权利限制；如有，其具体情况、形成原因及对本次股权转让的影响；权利限制的解除条件与可能性评估。

三、目标公司主要财产及权利核查**目标公司的财产与权利是其核心价值所在，核查的目的是确认这些资产的权属清晰、不存在瑕疵，并合法有效地为公司所拥有及使用。****核查范围**：不动产、土地使用权、机器设备、知识产权（商标、专利、著作权、域名、商业秘密等及其许可使用情况）、对外投资（子公司、参股公司情况）、重大债权、其他重要财产。**核查文件**：不动产权属证书、土地使用权出让/转让合同、设备购置合同及发票、知识产权证书、权利许可/转让合同、对外投资的股权证明文件、大额应收账款凭证等。**核查要点**：各项资产的权属是否明确归目标公司所有；取得方式是否合法合规；权属证明文件是否完整有效；有无抵押、质押、留置等担保物权或其他权利负担；资产状态是否良好，有无重大损坏或减值风险；知识产权的有效性、保护范围及侵权风险；资产处置是否符合公司章程及法律规定。

四、目标公司业务经营及合规性核查

了解目标公司的主营业务及其经营过程中的合规性，可以判断其持续盈利能力及潜在的法律风险。

1.主营业务与经营资质

*核查文件：与主营业务相关的业务合同、采购合同、销售合同；行业主管部门颁发的各类经营许可证、资质证书、认证文件；生产经营场所证明文件；环境保护、安全生产相关许可及验收文件（如适用）；产品质量检验报告、标准认证等文件。

*核查要点：主营业务的开展是否符合营业执照及相关资质的范围；经营资质是否在有效期内；生产经营活动是否符合环境保护、安全生产、质量监管等方面法律、法规及政策的要求；是否存在超范围经营或无证经营情况。

2.重大合同及履约情况

*核查文件：标的额较大的买卖合同、借款合同、担保合同、租赁合同、建设施工合同、技术开发/许可/转让合同、特许经营合同等；重大合同的履行情况说明、违约记录、争议解决文件。

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