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重大事项决策责任追究制度

第一章总则

1.1制度定位

本制度嵌入公司治理、国资监管、上市公司合规、财政资金使用四条主线，与党内法规、行政法律法规、公司章程、内控手册、审计准则无缝衔接，是“三重一大”决策机制的刚性延伸。凡属重大事项，无论以党委会、董事会、经理办公会、专题会、联签、传签、紧急电话会、线上投票、授权审批、简易程序等任何形式作出，均适用本制度。

1.2重大事项范围

采用“正面清单+负面清单+金额标准+影响标准”四维度锁定：

（1）正面清单：战略规划、年度预算、重大投资、重大融资、重大资产处置、重大并购、重大担保、重大关联交易、重大科研立项、重大人事任免、重大制度废改立、重大对外捐赠、重大风险处置、重大诉讼仲裁、重大舆情危机、重大安全环保事件、重大信息系统上线、重大数据出境、重大知识产权许可、重大政府合作项目。

（2）负面清单：无论金额大小，只要涉及国家安全、公共安全、生态安全、意识形态安全、金融安全、网络数据安全、证券合规红线、反垄断审查、出口管制、制裁名单、重大舆情风险，一律视为重大事项。

（3）金额标准：以最近一期经审计净资产、营业收入、利润总额的5%、10%、20%三档作为触发线，具体由董事会每年动态调整并公告。

（4）影响标准：虽未达到金额标准，但可能导致公司资产负债率提高5个百分点以上、信用评级下调、股价单日波动超过20%、媒体负面报道全网传播量超过100万条、监管机构出具关注函、员工集体维权超过50人、供应商集中挤兑超过30家、客户集中退货超过20%的，视同重大事项。

1.3责任主体

（1）决策主体：党委会、董事会、经理层、专题决策委员会、授权签字人。

（2）执行主体：承办部门、项目负责人、财务负责人、法务负责人、风控负责人、审计负责人、纪检监察机构。

（3）监督主体：监事会、审计委员会、独立董事、外部监事、上级纪检监察机构、国资监管机构、证券交易所、行业监管部门。

1.4责任形态

区分“决策责任”“执行责任”“监督责任”三类，每类再细化为“直接责任”“主管责任”“领导责任”“连带责任”四档，实行终身追溯。

第二章决策程序合规要求

2.1议题提出

（1）任何议题须由业务部门填写《重大事项启动表》，同步提交风险初筛报告、合规审查意见、利益冲突声明、保密及回避清单。

（2）涉及外部专家的，须附专家遴选过程文件、独立性声明、费用标准及支付路径。

（3）涉及中介机构的，须附招标采购流程、服务协议、费用上限、防火墙安排。

2.2前期论证

（1）业务部门牵头成立跨部门工作组，成员须包含战略、财务、法务、风控、审计、人力、信息化、安全环保、舆情、纪检监察代表，人数不得少于7人且外部委员占比≥30%。

（2）论证周期一般不少于10个工作日，特别复杂事项可延长至30个工作日，但须书面说明理由并报董事长批准。

（3）论证结论须形成《重大事项可行性研究报告》，内容至少包括：政策符合性、战略匹配度、财务测算、风险清单、合规结论、后评价指标、退出机制、应急预案、舆情应对、社会稳定风险评估、廉洁风险防控。

2.3风险评估

（1）采用“1+3”模型：1个全面风险清单+3个专项报告（财务、法律、舆情）。

（2）风险清单须量化：概率区间、影响金额、时间维度、责任岗位、缓释措施、剩余风险等级。

（3）对剩余风险等级为“重大”或“不可接受”的，必须附加“风险缓释资金池”方案，资金来源、规模、动用程序、回补机制、审计路径一并明确。

2.4合法性审查

（1）法务部门出具《法律合规意见书》，须覆盖主体资格、授权链条、审批权限、程序合法性、实体合法性、反垄断、国家安全审查、出口管制、数据跨境、证券合规、信息披露、关联交易、国资监管、外汇管理、税务合规、劳动用工、环保能耗、土地规划、建设许可、消防验收、安全生产、舆情合规、广告合规、捐赠合规、反商业贿赂、反洗钱、制裁合规。

（2）意见书须由法务负责人、外聘律师双重签字，并附底稿、检索报告、类似案例、处罚案例、监管问答、留痕记录。

2.5集体决策

（1）会议通知须提前5个工作日送达全体委员，材料同步上传决策系统，禁止临时增加议题。

（2）参会人数须达到章程约定三分之二以上，涉及关联方的须履行回避表决，回避后人数不足三分之二的，须提交上一级权力机构审议。

（3）表决实行“一人一票、一事一议、记名投票、全程录音录像、双备份存档”，赞成票须超过应到会委员半数且不少于全体委员三分之一方可通过。

（4）会议记录须当场打印、当场签字、当场扫描、当场加密上传，禁止会后补签、代签、涂改。

2.6授权审批

（1）董事长、总经理、分