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资产收购协议合同协议

本协议由以下双方于______年____月____日于______签署：

收购方（以下简称“收购方”）：[收购方法定全称]

法定地址：[收购方注册地址]

法定代表人：[收购方法定代表人姓名及职务]

目标公司（以下简称“目标公司”）：[目标公司法定全称]

法定地址：[目标公司注册地址]

法定代表人：[目标公司法定代表人姓名及职务]

鉴于：

1.收购方有意收购目标公司拥有的特定资产（以下简称“资产”），并支付相应对价；

2.目标公司同意出售资产，并收取相应对价；

3.双方希望根据本协议条款完成上述资产收购事宜。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1“收购方”指本协议开头所述的收购方。

1.2“目标公司”指本协议开头所述的目标公司。

1.3“资产”指目标公司根据本协议第二条所述，在交割日时点实际拥有并有权处分的，且本协议第五条所述负债得以豁免的所有资产，具体包括但不限于：

(a)位于[具体地址]的房产，房产证号：[房产证号]，以及与该房产相关的所有权利和利益。

(b)位于[具体地址]的机器设备，包括但不限于[列明主要设备名称]，以及与该等设备相关的所有权利和利益。

(c)记录在目标公司名下的，所有有效的专利证书号为[列明证书号]的专利权、实用新型专利权、外观设计专利权，以及与该等权利相关的所有权利和利益。

(d)记录在目标公司名下的，注册号为[列明注册号]的商标专用权，以及与该商标相关的所有权利和利益。

(e)目标公司拥有的，所有客户名单、供应商名单、商业计划书、技术文档、操作手册及其他商业秘密。

(f)目标公司根据[相关合同名称或编号]享有的租赁权。

(g)[其他需要列明的资产，请具体描述]。

1.4“资产清单”指本协议附件一（如适用）所列明的资产详细清单。

1.5“负债”指目标公司、其任何子公司或关联方在交割日时点存在的所有负债、义务、责任和费用，具体包括但不限于：

(a)所有的未到期债务。

(b)所有未决或待决的诉讼、仲裁或行政程序中可能产生的负债。

(c)所有未履行或未完全履行的合同义务可能导致的负债。

(d)所有环境、安全、劳动用工等合规方面可能存在的罚款、赔偿或整改费用。

(e)[其他可能存在的负债，请具体描述]。

1.6“负债豁免清单”指本协议第五条所述，由收购方同意豁免的目标公司债务。

1.7“交割日”指本协议第十三条所述，收购方支付全部收购价格的日期。

1.8“过渡期”指自本协议签署之日起至交割日止的期间。

1.9“陈述与保证”指本协议中目标公司向收购方作出的所有陈述和保证。

1.10“过渡期收益权”指收购方有权根据本协议第十六条约定，在过渡期内目标公司实现的特定利润基础上，要求目标公司额外支付一定金额的权利。

1.11“审计权”指收购方在过渡期内及交割后一定期限内，对目标公司过渡期财务状况进行审计的权利。

第二条收购与出售

2.1收购方同意购买，且目标公司同意出售本协议第一条所述的“资产”。

2.2收购方同意按本协议第六条的约定，向目标公司支付收购价格。

2.3双方确认，收购标的仅限于本协议第一条所述的“资产”，不包括目标公司的任何其他资产、权利、财产或财产权益，亦不包括任何负债或义务，除非本协议另有明确约定或目标公司书面同意。

第三条陈述与保证

3.1目标公司向收购方作出以下陈述与保证：

(a)目标公司是根据其注册地法律合法设立并有效存续的公司，拥有完整的权力和权限，以本协议项下的目的签署和履行本协议。

(b)目标公司的所有资本结构、股东结构和治理安排均合法有效，已履行所有必要的内部批准程序。

(c)目标公司拥有并有权处分本协议第一条所述的全部“资产”，且“资产”上不存在任何第三方权利负担，或任何权利负担已明确包含在本协议的收购价格中，并已获得相关权利人的同意。

(d)目标公司对其拥有的所有“资产”拥有合法、完整的所有权，且不存在任何侵犯第三方权利（包括但不限于知识产权、物权等）的情况，不会导致任何第三方对“资产”提出索赔或要求。

(e)目标公司已向收购方提供了所有真实、准确、完整的有关“资产”和“负债”的资料和信息，包括但不限于本协议附件（如有）所述的资料。

(f)除本协议“负债豁免清单”所述情况外，目标公司没有负债、义务、责任或费用（“负债”），且所有负债均已完全清偿。目标公司已向收购方充分披露所有可能对其财务状况、运营或声誉产生重大影响的负债、