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2025年企业并购尽职调查协议

鉴于收购方（下称“收购方”）有意收购目标公司（下称“目标公司”）100%的股权（下称“交易标的”），并希望对目标公司进行尽职调查以评估其状况及与交易标的相关的潜在风险与机遇；

鉴于目标公司（或其授权代表，下称“调查人员”）同意在以下条款和条件下，向收购方提供与目标公司相关的信息（下称“信息”），以供收购方进行尽职调查（下称“尽职调查”）。

双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成协议如下：

第一条定义

1.1“收购方”指[收购方全称]，其合法存续的股份有限公司或有限责任公司。

1.2“目标公司”指[目标公司全称]，其合法存续的股份有限公司或有限责任公司。

1.3“交易标的”指收购方拟收购的目标公司的100%股权。

1.4“尽职调查”指收购方为审慎评估目标公司及交易标的，在本次交易背景下，依据本协议约定对目标公司进行的调查、检查、核实和分析活动。

1.5“信息”指与目标公司有关，在任何时间以任何形式（书面、口头、电子等）存在的，无论是否已公开披露，能够被获取的所有资料、数据、记录、报告、意见、信息、文档、合同、备忘录及其他任何形式的内容，包括但不限于财务信息、法律文件、业务资料、运营数据、人员信息等。

1.6“保密信息”指根据本协议第三条定义被确认为保密信息的所有信息。

1.7“初始资料”指目标公司在收到本协议生效后[10]个工作日内向收购方提供的所有信息。

1.8“补充资料”指在尽职调查期间，根据收购方的合理书面要求，目标公司应在收到要求后[5]个工作日内提供的进一步信息。

1.9“调查期”指本协议生效之日起至收购方书面通知目标公司终止尽职调查或双方就交易标的达成最终协议之次日止的期间。

第二条尽职调查范围与授权

2.1尽职调查范围原则上涵盖但不限于以下方面：

(a)目标公司的组织结构、股权结构、公司治理、历史沿革；

(b)目标公司的财务状况，包括但不限于会计政策、财务报表、纳税情况、融资安排、内部控制、主要资产与负债的评估；

(c)目标公司的法律合规性，包括但不限于重大合同、诉讼、仲裁或行政处罚、知识产权（专利、商标、著作权等）、劳动用工、环保、安全生产、反垄断合规等；

(d)目标公司的业务运营，包括但不限于主营业务、市场地位、产品或服务、技术研发、供应链管理、客户与供应商关系、人力资源状况、运营管理流程等。

2.2收购方及其指定的、经事先书面通知并授权的代表（包括但不限于财务顾问、法律顾问）及其顾问团队，在遵守本协议约定（尤其是保密义务和本协议第四条规定的限制）的前提下，有权：

(a)阅读和复制目标公司提供的或有权获取的所有相关文件、记录和资料；

(b)查看目标公司的业务和运营场所，但限于目标公司正常经营区域，excludes限于特定保密目的由目标公司明确标识并限制访问的区域（如核心研发区域、涉及商业秘密的存储区等），目标公司有权说明此类限制区域并提供合理的解释；

(c)访谈目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、关键岗位员工及其他对尽职调查有重要信息的人员，目标公司应提供必要的协助，但访谈应尽量不影响目标公司的正常业务运营；

(d)请求目标公司提供补充信息、解释或安排额外的会议；

(e)委托第三方机构（如评估机构、审计机构、律师事务所、咨询机构）为目标公司出具专业报告（审计报告、评估报告、法律意见书等），以协助收购方进行尽职调查，相关费用原则上由收购方承担，目标公司有权要求收购方在正式委托前提供委托事项的概要说明，以供目标公司评估是否需要提供额外的背景信息或资料予以配合。

第三条信息提供

3.1目标公司承诺在收到本协议生效后[10]个工作日内，向收购方提供一套完整的初始资料（初始资料清单可由双方另行确认），以支持收购方开展初步尽职调查。初始资料应涵盖本协议第二条第2.1款所述范围的核心信息。

3.2在尽职调查期间，收购方有权根据其调查工作的合理需要，向目标公司提出书面信息请求，详细说明所需信息的类型、内容和目的。目标公司应在收到合理的信息请求后，在[5]个工作日内响应。

3.3目标公司应确保其提供的初始资料和补充资料是基于其现有的、真实的、准确的、完整的记录，并已按照适用的会计准则编制。目标公司应对其提供的信息的准确性和完整性承担最终责任，但对于信息的使用和依赖风险由收购方承担。

3.4目标公司有权要求收购方在提供补充资料前，向目标公司提供该信息请求的背景说明，以协助目标公司理解请求目的并准备相应资料。

第四条保密义务

4.1任何一方（披