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2025年企业并购反垄断协议

甲方：[买方公司全称]

法定地址：[买方公司法定地址]

统一社会信用代码：[买方公司统一社会信用代码]

乙方：[卖方公司全称]

法定地址：[卖方公司法定地址]

统一社会信用代码：[卖方公司统一社会信用代码]

鉴于：

1.甲方有意收购乙方持有的[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权/资产（以下简称“交易标的”）；

2.乙方同意出售其持有的交易标的；

3.甲方与乙方就交易标的的收购达成初步意向，并已签署《收购意向书》（以下简称“意向书”）；

4.根据相关法律法规，涉及本次交易可能需要获得反垄断监管机构（以下简称“监管机构”）的批准或无条件豁免；

5.为确保交易能够顺利完成，双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就履行意向书中相关反垄断审查承诺事宜达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“相关市场”指在评估交易对市场竞争影响时，监管机构认定的产品市场和地域市场。

1.2“合并实体”指交易完成后，持有交易标的的一方（以下简称“存续方”）及其实际控制人。

1.3“市场份额”指合并实体在相关市场中的销售额或资产额占相关市场总销售额或总资产额的比例。

1.4“重大竞争者”指在相关市场中，与合并实体构成实质性竞争关系的经营者。

1.5“剥离方案”指监管机构批准的，为解决交易竞争担忧而要求合并实体剥离的部分资产、业务或股份。

1.6“行为承诺”指监管机构批准的，为限制交易产生的不良竞争影响而要求合并实体采取的行为规则。

1.7“生效日”指本协议根据本协议约定获得监管机构批准之日。

1.8“最终交割日”指本协议生效日之后，双方完成所有其他交割条件之日。

第二条基于反垄断审查的承诺

双方确认并同意，为获得监管机构对本次交易的批准或豁免，合并实体同意并根据监管机构的要求，作出以下一项或多项承诺：

2.1剥离承诺：如果监管机构批准本次交易附有剥离条件，合并实体将无条件履行剥离方案。具体包括：

a.在最终交割日之前，或根据监管机构要求的时间表，将剥离方案中指定的全部资产/业务/股份，以监管机构认可的价格和条件，出售给监管机构指定的接收方或任何其他符合条件的第三方。

b.确保剥离交易的完成符合剥离方案的所有条款和条件，并取得必要的批准或许可。

c.承担剥离过程中产生的所有相关费用和税项。

d.提供履行剥离承诺所必需的协助和文件。

2.2行为承诺：如果监管机构批准本次交易附有行为承诺，合并实体将严格遵守并持续履行以下一项或多项行为承诺：

a.在相关市场内维持与重大竞争者之间的有效竞争，不得进行滥用市场支配地位的行为。

b.在相关市场内维持公平、非歧视性的价格和转售条件，不得无正当理由地大幅度提高价格或限制交易。

c.不得采取任何措施，无正当理由地排除、限制相关市场的竞争者进入市场或进行竞争。

d.不得采取排他性协议或其他行为，不当限制客户选择其他竞争者的能力。

e.不得进行可能导致相关市场分割或竞争显著恶化的其他行为。

f.按照监管机构的要求，提交履行行为承诺的年度报告或其他报告。

g.承担履行行为承诺所产生的一切费用。

第三条交割条件

3.1本协议项下的剥离承诺或行为承诺的履行，是甲方根据意向书约定支付收购对价以及乙方交付交易标的的前提条件之一。

3.2双方同意，本次交易最终交割的前提条件之一是：监管机构已作出批准本次交易的决定，且合并实体已完全履行本协议第二条约定的剥离承诺或行为承诺。

3.3任何一方均有义务在签署本协议后，立即启动并积极推进获取监管机构批准的流程，并承担由此产生的费用。双方应相互配合提供履行监管机构要求所必需的信息和文件。

第四条监管机构监督

4.1合并实体同意，在监管机构批准本次交易并生效后，直至本协议项下剥离承诺或行为承诺终止之日，将接受并积极配合监管机构的持续监督。

4.2合并实体应根据监管机构的要求，及时提供履行本协议第二条约定的剥离承诺或行为承诺情况的相关报告、数据及其他文件。

4.3如监管机构认定合并实体未履行或未能完全履行本协议第二条约定的剥离承诺或行为承诺，合并实体应立即采取纠正措施，并承担由此产生的一切后果。

第五条违约责任

5.1若任何一方违反本协议项下的任何承诺或义务，特别是未能履行剥离承诺或行为承诺，导致监管机构撤销、修改其对本次交易的批准或豁免，或对合并实体施加更严格的限制条件，从而妨碍交易的最终交割，守约方有权：

a.终止本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。