可转债的“赎回条款”与“回售条款”.docxVIP

可转债的“赎回条款”与“回售条款”

一、引言：可转债的核心机制与条款价值

可转换债券（简称“可转债”）作为一种“进可攻、退可守”的金融工具，凭借“债券保底+股票期权”的双重属性，成为投资者与发行人之间的重要桥梁。其独特的魅力不仅源于“债性”与“股性”的结合，更依赖于一系列精密设计的条款——这些条款如同“游戏规则”，明确了双方的权利与义务，也决定了可转债的实际收益与风险边界。

在众多条款中，“赎回条款”与“回售条款”堪称核心中的核心：前者是发行人的“主动选择权”，后者是投资者的“保护屏障”；前者引导可转债向“股性”转化，后者为投资者在极端情况下提供“逃生通道”。二者看似对立，实则共同构建了可转债市场的平衡生态。理解这两个条款的设计逻辑、触发条件与实际影响，是把握可转债投资本质的关键。

二、赎回条款：发行人的主动选择权

（一）赎回条款的定义与核心要素

赎回条款，是指可转债发行文件中约定的、发行人在特定条件下有权按约定价格提前购回债券的条款。通俗来说，当市场环境满足发行人预设的“有利条件”时，发行人可以选择“强制回收”可转债，从而终止债券的流通。

这一条款的核心要素包括三个方面：触发条件（什么情况下可以赎回）、赎回价格（发行人以多少价格回收）、赎回期限（投资者需在多长时间内做出反应）。其中，触发条件是最关键的“开关”，直接决定了条款是否生效；赎回价格通常略高于债券面值（如103元/张），但远低于可转债的市场价格（尤其是触发赎回时，可转债可能因正股上涨而价格高企）；赎回期限一般为发行人公告后的15-30个交易日，投资者需在此期间内完成转股或卖出操作，否则将被强制赎回。

（二）赎回条款的常见类型与触发条件

根据触发场景的不同，赎回条款可分为到期赎回与有条件赎回两类，其中有条件赎回是实践中最常见、对市场影响最大的类型。

到期赎回：这是可转债的“基础保障”，指债券到期后，发行人按约定价格（通常为面值+最后一期利息）赎回未转股的可转债。这种赎回是必然发生的，主要作用是明确债券的“债性底线”，让投资者知道即使持有到期，也能收回本金及部分利息。

有条件赎回：这是发行人主动干预的“关键手段”，其触发条件通常与正股价格相关。最典型的约定是：“在可转债转股期内，若公司股票连续XX个交易日中至少有XX个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）”，发行人有权按约定价格赎回全部或部分未转股的可转债。例如，常见的“30个交易日中15个交易日”“130%”的设置，既避免了短期股价波动的误触发，又能在正股持续上涨时，促使投资者转股。

此外，还有一类特殊的“附加赎回”，例如当可转债未转股余额低于一定规模（如3000万元）时，发行人也可选择赎回。这种设计主要是为了降低债券的管理成本，避免小额债券长期流通带来的操作麻烦。

（三）赎回条款对市场参与方的影响

赎回条款的存在，本质上是发行人为了“掌控节奏”，避免可转债长期以债券形式存在，从而降低财务成本或减少股权稀释压力。其影响可从发行人与投资者两个维度分析：

对发行人而言，触发有条件赎回是“有利信号”。当正股价格大幅上涨时，可转债的转股价值（正股价格×转股比例）已远高于债券面值，此时投资者更倾向于转股而非持有债券。发行人通过赎回条款“倒逼”投资者转股，一方面可以提前结束债券的利息支出（可转债利率通常低于普通债券），另一方面可以完成股权融资，避免因债券长期存续而持续稀释原有股东权益。

对投资者而言，赎回条款则是“收益截断器”。当赎回公告发布时，可转债的市场价格通常已接近或超过转股价值（如正股价格是转股价的130%，转股价值即为130元），而赎回价格可能仅为103元。此时投资者若不及时转股或卖出，将被迫以远低于市场价值的价格被赎回，导致收益大幅缩水。因此，赎回条款的存在要求投资者必须密切关注正股走势，在触发条件临近时提前决策——是转股成为股东，还是卖出可转债锁定收益。

例如，某可转债发行时转股价为10元，当正股价格上涨至13元并持续满足触发条件时，转股价值为130元（13元×10张/股）。此时发行人发布赎回公告，赎回价为103元。若投资者未及时转股或卖出，最终只能以103元被赎回，损失27元/张的潜在收益。这一机制迫使投资者在正股上涨时主动转股，推动可转债完成“债转股”的核心使命。

三、回售条款：投资者的保护屏障

（一）回售条款的定义与设计初衷

回售条款与赎回条款“针锋相对”，是指当特定条件发生时，投资者有权按约定价格将可转债回售给发行人的条款。其核心是为投资者提供“下行保护”，防止因正股长期低迷或发行人行为导致可转债价值大幅缩水。

设计回售条款的初衷，是平衡发行人与投资者的权利。可转债本质上是“投资者借钱给发行人，同时获得未来转股的期权”。若正股长期下跌，转股价值远低于债券面值，投资者持有的可转债将沦为“低