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《股权转让协议》终止协议

在商业交易的复杂版图中，股权转让作为一种常见的资本运作方式，其过程往往伴随着诸多不确定性。即便交易双方最初怀着共同的愿景签署了《股权转让协议》（下称“原协议”），但在履约过程中，由于市场环境突变、双方战略调整、尽职调查结果未达预期或其他不可预见的因素，均可能导致原协议的继续履行变得不再现实或适宜。此时，一份严谨、周全的《股权转让协议终止协议》（下称“终止协议”）便成为妥善化解僵局、厘清双方权利义务、避免潜在争议的核心法律文件。本文将深入剖析终止协议的关键构成要素与撰写要点，以期为商业实践提供具有操作性的指引。

一、终止协议的基石：明确的协议主体与标的

任何法律文件的首要前提是清晰界定参与方及指向的客体。终止协议亦不例外。

协议主体的准确性：终止协议的签约方应与原协议的签约方保持一致，包括转让方、受让方，以及可能存在的目标公司或其他相关方（如原协议中有明确约定其权利义务的担保人、优先权人等）。需特别注意各方的法定全称、统一社会信用代码（或身份证号，视主体性质而定）及法定代表人（或授权代表）信息的准确无误，以确保签约主体的适格性与法律行为的有效性。若原协议签署后发生了主体名称变更或合并分立等情况，则需在终止协议中对此进行说明，并由变更后的主体或权利义务承继方签署。

原协议的精确指向：终止协议中必须清晰指明其欲终止的“原协议”的具体信息，包括但不限于原协议的签署日期、协议编号（如有）。这一步看似简单，实则至关重要，它直接关系到终止行为的法律效力所及范围，避免因指代不清而引发“终止了哪份协议”的争议。

二、终止的核心：意愿表达与终止事由

终止协议的核心在于“终止”二字，这需要双方明确且真实的意思表示。

自愿、一致的终止意愿：终止协议开篇即应明确阐述，双方是在平等、自愿、协商一致的基础上，决定终止原协议的履行。这一条款旨在强调终止行为的合意性，排除一方以欺诈、胁迫或重大误解等可撤销或无效情形主张终止协议本身无效的可能性。

终止事由的审慎表述：虽然并非所有终止协议都必须详尽罗列终止的具体原因，但清晰、客观地简述终止事由，有助于解释终止行为的合理性，避免一方事后以“无正当理由终止”为由提出索赔。事由的表述应秉持中立、客观原则，避免使用攻击性或归咎于一方过错的言辞，除非双方已就责任归属达成一致并拟在终止协议中明确。例如，可表述为“因市场环境发生重大变化，双方经友好协商，一致同意终止原协议”，或“鉴于尽职调查结果未能满足受让方在原协议项下约定的核心条件，双方同意终止原协议”。

三、权利义务的清结：终止的范围与后续安排

终止原协议并非简单的“一笔勾销”，而是对原协议项下所有未了结事务的系统性清理与终局性安排。这是终止协议最为核心和复杂的部分。

原协议终止的范围与效力：应明确约定原协议自何时起终止。通常可约定自终止协议生效之日起终止。同时，需明确原协议终止后，对双方不再具有法律约束力，双方均无需继续履行原协议项下的各项权利和义务（除本终止协议另有约定或原协议中根据性质应继续有效的条款，如保密条款、争议解决条款、违约责任条款中关于争议解决方式的部分等）。

款项的结算与返还：这是终止协议中极易产生分歧的关键点，需要细致入微的约定。

*已支付款项的处理：若受让方已向转让方支付了定金、预付款或部分股权转让款，终止协议中必须明确该等款项如何处理——是全额返还、部分返还，还是根据双方过错程度或约定比例进行抵扣后返还。返还的金额、支付方式、支付期限、收款账户信息等均需清晰列明。

*费用的承担：原协议履行过程中已实际发生的费用（如审计费、评估费、律师费等），应由哪一方承担或双方如何分担，应在终止协议中明确约定。

*未支付款项的处理：原协议中约定但尚未支付的款项，其支付义务是否随原协议终止而免除，也应予以明确。

股权及目标公司相关事宜的处理：

*股权状态的恢复或维持：若在原协议终止前，股权过户登记手续已部分或全部完成，则需明确约定是否需要将股权恢复登记至转让方名下，以及相关的办理流程、费用承担和期限。若尚未办理过户，则需明确受让方不得再要求转让方履行过户义务。

*资料文件的返还与销毁：在交易过程中，一方可能向另一方披露了大量商业秘密、财务数据、法律文件等敏感信息。终止协议中应约定双方负有返还或根据对方要求销毁所有与本次股权转让相关的保密信息、文件资料（包括但不限于复印件、电子版）的义务，并不得保留任何副本或备份。

*目标公司经营影响的消除：若原协议履行过程中，受让方已实际参与目标公司经营管理或派驻了人员，终止协议应约定受让方及其派驻人员退出目标公司经营管理的具体安排、期限及配合义务。

四、责任的厘清：免责与赔偿

终止协议的签署，往往伴随着对原协议未能履行的责任界定。

互不追究条款的适用：若原协议的终止并非