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公司法人挂名协议书

一、协议主体与声明：身份的明确与风险的认知

任何协议的开篇，首要任务是明确签约双方的身份信息。在挂名协议中，一方为“挂名法定代表人”（以下简称“挂名方”），另一方通常为公司的“实际控制人”或“实际经营管理方”（以下简称“实际方”）。若实际控制人为自然人，应列明其身份信息；若为法人或其他组织，则应注明其全称、统一社会信用代码及法定代表人/负责人信息。公司本身作为独立法人，也可作为协议的一方参与签署，以明确公司层面对此安排的确认。

核心声明条款不可或缺：

挂名方需声明其清楚知晓“挂名法定代表人”的法律地位及潜在风险，确认其并非公司的实际控制人、股东或实际经营者，对公司的经营状况、财务状况及重大决策仅在本协议约定或法律规定的范围内了解。实际方则需声明其为公司的实际控制者，对公司的全部经营活动、资产负债及盈亏状况承担最终责任，并保证向挂名方提供的与公司相关的信息真实、准确、完整。此部分旨在强调双方对“挂名”这一事实的共同认知，为后续权责划分奠定基础。

二、挂名法人的权限界定：“有名无实”的法律化

挂名协议的核心在于严格界定挂名法定代表人的权限范围，实现“名”与“实”的分离。这部分条款需细致、具体，避免模糊不清。

1.明确“无权”事项：

这是风险控制的关键。协议中应明确列举挂名方无权单独行使的职权，例如：未经实际方书面特别授权，挂名方无权代表公司对外签署任何经营性合同、借款合同、担保合同；无权参与公司的日常经营管理决策；无权任免公司管理人员；无权动用公司资金、处置公司资产；无权以公司名义对外出具任何承诺、函件或承担任何额外义务。尤其对于《公司法》规定的法定代表人职权，如主持股东会、董事会会议等，也需明确约定挂名方仅在实际方事先明确授权并提供合法合规文件的前提下，方可履行程序性职责。

2.限定“有权”或“应配合”事项：

挂名方并非完全“无所作为”，其应履行的最基本义务是在合法合规且经实际方明确授权的范围内，配合完成与法定代表人身份相关的程序性事务。例如，配合办理公司注册登记、变更登记、年检、税务申报等需要法定代表人签字或提供身份证明的手续。但需强调，所有此类配合行为，均以实际方已提供完整、合法的文件资料，并对文件内容的真实性、合法性负责为前提。挂名方有权对要求其签署的文件进行形式审查，如发现明显违法或损害其自身权益的内容，有权拒绝签署并要求实际方作出合理解释或修正。

三、权责划分与风险承担：核心利益的保障

这是协议中最为核心的部分，旨在将公司运营所产生的法律风险与挂名方隔离开来。

1.经营责任的归属：

协议必须清晰约定，公司的一切生产经营活动由实际方全权负责，由此产生的一切盈利归实际方（或公司，视实际情况而定），一切亏损、债务、行政处罚、民事赔偿及刑事责任（若有，且挂名方无过错）均由实际方承担。实际方应建立健全公司财务制度，确保公司资产独立，避免与实际方自身或关联方资产混同，从而间接保护挂名方。

2.挂名方的免责与追偿：

若因公司经营行为导致挂名方被卷入诉讼、仲裁，或被行政机关处罚，或被采取强制措施（如限制高消费、列入失信被执行人名单等），实际方应立即采取一切必要措施予以解决，并承担全部费用和赔偿挂名方因此遭受的直接损失（包括但不限于律师费、诉讼费、名誉损失、误工损失等）。这一条款是挂名方寻求救济的重要依据。

3.禁止性义务：

实际方不得利用挂名方的法定代表人身份从事任何违法违规活动，不得要求挂名方签署任何未经授权或可能损害挂名方利益的文件。若实际方违反此义务，挂名方有权立即解除协议，并要求实际方承担违约责任。

四、保密义务与协议期限：关系的维系与解除

挂名方在配合过程中，可能会接触到公司的部分商业信息，协议中应约定挂名方对其在协议履行期间知悉的公司商业秘密、实际方的个人信息等承担保密义务，该义务在协议终止后仍然有效。

协议期限应明确，可约定固定期限，或约定至特定条件成就时终止。同时，应设定协议的解除条款：除期限届满自动终止外，双方可协商一致解除；若一方严重违约，另一方有权单方解除；挂名方若认为其法定代表人身份可能使其陷入重大法律风险，应有权提前通知解除协议，实际方应积极配合办理法定代表人变更手续。

五、报酬与补偿：权利义务的对等性

挂名行为本身也可能占用挂名方的时间精力，并使其承担潜在风险。因此，协议中可约定实际方是否向挂名方支付一定的报酬或风险补偿金，以及支付方式、期限等。此条款体现了权利义务的对等原则，也使得挂名行为更具约束力。

六、违约责任与争议解决：救济途径的明确

对于任何一方违反协议约定的行为，应设定相应的违约责任，如支付违约金、赔偿损失等。违约金的数额应合理，以弥补实际损失为主要目的。

争议解决方式，通常约定为协商优先，协商不成的，通过诉讼或仲裁解决。选择诉讼的，应明确管辖法院；选择仲裁的，应明