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配送服务升级保密协议

本协议由以下双方于______年______月______日签订：

甲方（披露方）：

名称/姓名：________________________

地址：________________________

乙方（接收方）：

名称/姓名：________________________

地址：________________________

鉴于甲方正在推进“配送服务升级”项目（以下简称“项目”），并将向乙方披露与该项目的相关保密信息；乙方同意根据本协议的条款和条件接收、使用和保护该保密信息。双方本着平等互利、诚实信用的原则，达成协议如下：

第一条定义与解释

1.1保密信息：指由甲方或其代表（以下简称“披露方”）向乙方或其代表（以下简称“接收方”）披露的，与“配送服务升级”项目相关的，无论以何种形式（书面、口头、电子等）存在，且被披露方明确或根据其性质应被理解为需要保密的所有信息，包括但不限于：

(a)项目计划、目标、预算、时间表及进展报告；

(b)项目涉及的技术规格、系统设计、架构、算法、软件源代码、目标代码、数据库结构、API接口设计文档及说明；

(c)配送流程优化方案、路线规划算法、车辆调度模型、仓储管理方案；

(d)客户数据、用户信息、用户画像、评价数据、订单数据及分析报告；

(e)配送网络布局、站点规划、车辆信息及管理策略；

(f)商业策略、市场分析、定价模式、促销计划、合作伙伴信息及协议条款；

(g)内部沟通记录、会议纪要、项目评估报告、财务数据；

(h)与项目相关的知识产权（如专利申请或注册文件、著作权、商业秘密）；

(i)本协议本身及基于保密信息产生的任何衍生信息，但已进入公共领域或接收方从无保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方义务的部分除外。

1.2披露方：指本协议中甲方及其全权代表。

1.3接收方：指本协议中乙方及其全权代表，包括其员工、顾问、代理人及受其指派接触保密信息的人员（以下简称“接收方人员”）。

1.4背景信息：指在保密信息公开披露之日已经为公众所知的信息，或接收方在披露前已经合法知晓且非通过披露方保密信息获得的信息，且接收方未使用任何披露方保密信息独立开发或合法获得的信息。

1.5项目：指甲方正在进行的“配送服务升级”项目。

第二条保密义务

2.1接收方同意仅为实施和完成“配送服务升级”项目之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用。

2.2接收方应采取不低于保护自身同类重要保密信息的谨慎程度，以保护披露方的保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或泄露。接收方仅可将保密信息提供给其接收方人员，且仅限于该人员为履行与“配送服务升级”项目相关的职责所“必须知悉”的程度，并应确保该等人员同等遵守本协议的保密义务。

2.3接收方不得对保密信息（尤其是软件程序、技术文档）进行任何形式的复制、反编译、反汇编或逆向工程，除非是为履行项目目的所必需且事先获得披露方书面同意。

2.4接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但以下情况除外：

(a)披露方事先书面同意；

(b)接收方从没有保密义务的第三方合法获得该信息；

(c)接收方根据适用法律法规或法院、行政机构的命令有权披露该信息，但接收方应在法律允许的范围内，尽可能提前通知披露方，披露方有权要求采取保护措施。

2.5接收方同意，其因履行本协议而获取的任何知识产权，除非另有明确书面约定，仍归属于披露方或为披露方所保留。

第三条例外情况

除本协议第一条约定的保密信息外，以下信息不属于保密信息：

(a)披露时已为公众所知的信息；

(b)接收方在披露前已合法知晓且非通过披露方保密信息获得的信息；

(c)接收方独立开发，未使用任何披露方保密信息创造出来的信息；

(d)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

(e)接收方根据法律法规或法院、行政机构的命令有权披露的信息。

第四条信息的使用范围

接收方使用保密信息严格限定于为“配送服务升级”项目之目的。接收方不得将保密信息用于任何与该项目无关的目的，或用于损害披露方利益的行为。

第五条信息返还或销毁

5.1如果项目提前终止或本协议因任何原因终止，乙方应根据甲方在书面通知中要求的时限和方式，返还（或如果是电子形式，则以甲方可接受的方式彻底销毁）所有包含保密信息的物理或电子载体，包括复制件。

5.2即使在本协议终止后，乙方仍需遵守本协议第一、二、四、六、七条的保密义务，对在终止前获取的保密信息继续承担保密责任。乙方内部存档的保密信息（如为履行自身合法权利所必需）应限制在最小必要范围，并确保持续保密。

第六条协议的期限

本协议自双