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保密协议签署执行规范

本协议由以下双方于______年____月____日签署：

甲方（披露方）：[甲方公司全称或个人姓名]

法定代表人/负责人：[如适用]

地址：[甲方地址]

联系人：[甲方联系人姓名及职务]

乙方（接收方）：[乙方公司全称或个人姓名]

法定代表人/负责人：[如适用]

地址：[乙方地址]

联系人：[乙方联系人姓名及职务]

鉴于甲方希望向乙方披露特定的保密信息，以使乙方能够履行特定的业务合作或服务，乙方同意根据本协议的条款和条件对该等信息予以保密；同时，鉴于乙方可能需要向其员工、顾问或代理人披露该等信息，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义

1.1“保密信息”是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，或接收方在合作、交往过程中接触到的，符合以下一项或多项特征的任何非公开信息：

(1)因披露方的努力而产生或获取的；

(2)在披露时被明确标明为“机密”、“保密”或类似字样，或根据其性质应被合理理解为保密的；

(3)披露时非公开的，与商业活动、技术、运营或财务等方面相关，并具有商业价值的信息。

保密信息包括但不限于：技术秘密、设计图纸、工艺流程、配方、公式、计算机程序、源代码、数据库、客户名单、供应商信息、价格体系、营销策略、财务数据、管理方法、未公开的谈判内容、商业计划、以及上述信息的载体（如文件、数据存储介质、电子文档等）。

1.2“保密信息”不包括：

(1)披露时已经公开的信息；

(2)接收方在披露前已经合法知道的信息；

(3)接收方独立开发，未使用任何披露方保密信息的产品、工艺、设计或方法所形成的信息；

(4)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

(5)接收方根据法律法规、法院命令或政府主管部门的要求有权或必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并说明披露的原因、范围和对象。

1.3“保密期限”是指本协议规定的乙方对保密信息承担保密义务的期限。除本协议另有约定外，保密期限自本协议生效之日起至保密信息公开之日止。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护本协议项下的保密信息，且仅能为了履行本协议约定的目的（如特定项目合作）而使用该等信息。

2.2乙方应采取所有合理的措施，防止任何第三方（包括乙方的员工、代理人、顾问、合作伙伴等）未经披露方事先书面同意而获取、使用或披露保密信息。乙方应确保其接触保密信息的任何第三方同样遵守不低于本协议规定的保密义务，并对该等第三方的违约行为承担连带责任。

2.3乙方不得将保密信息用于任何本协议未授权的目的，不得向任何第三方泄露、许可、转让或许可使用保密信息，也不得向公众或任何媒体披露保密信息。

2.4如有法律、法规或有权机关（包括但不限于法院、仲裁庭、政府部门）要求乙方披露保密信息，乙方应在法律允许的范围内，立即通知披露方，并给予披露方合理的书面通知机会，以便披露方采取保护措施或提供反制披露材料。在披露前，乙方应尽可能与披露方协商，寻求限制披露范围或方式的方案。

第三条保密信息的返还或销毁

3.1在本协议终止时、双方合作项目完成时、或披露方要求返还时，乙方应立即停止使用保密信息，并按照披露方的指示，将所有载有保密信息的书面、电子或其他形式载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据备份、存储介质等）完整返还给披露方，或予以销毁，并应披露方要求提供销毁证明。乙方不得保留任何副本或复印件。

第四条允许使用的例外情况

4.1乙方使用保密信息仅限于本协议约定的目的。

4.2乙方基于其独立开发的产品、技术或方法产生的成果，其内容未来源于披露方的保密信息。

4.3法律法规或有权机关强制要求乙方披露保密信息的情况，但须遵守本协议第二条第2.4款的规定。

第五条期限

5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

5.2除本协议另有约定外，乙方的保密义务自本协议生效之日起持续有效，直至保密信息公开之日止。对于构成技术秘密的保密信息，保密期限不受本协议终止的影响，仍应按照相关法律规定或双方另行约定（如有）执行。本协议的终止不影响披露方已产生的权利。

第六条违约责任

6.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是泄露、不当使用或披露保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于乙方因违反本协议所获利益的二倍，且最高不超过披露方因该违约行为遭受的直接经济损失总额。若披露方遭受的损失无法计算，双方应协商确定一个合理的赔偿数额。

6.2若乙方违反保密义务，披露方有权要求乙方承担违约责任，并有权单方解除本协议，