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境外上市企业境内关联交易审计合同

甲方：[境外上市企业全称]

注册地：[国家/地区，如开曼群岛/英属维尔京群岛]

上市交易所：[交易所名称，如香港联合交易所有限公司/纽约证券交易所]

境内关联方：[附件1：甲方境内关联方列表（含持股比例、控制关系）]

乙方：[会计师事务所全称]

执业资质：中国注册会计师协会执业会员、[境外审计资质，如香港会计师公会会员/美国注册会计师协会会员]

注册地址：[中国境内注册地址]

鉴于

1.甲方为满足境外上市地监管要求（如香港联交所《上市规则》第14章、美国SEC《关联交易披露规则》）、中国境内监管要求（如《上市公司关联交易管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》）及自身合规管理需要，委托乙方对特定期间内的境内关联交易开展专项审计；

2.乙方具备承接跨境上市企业关联交易审计的专业资质、团队经验及独立性，同意按本合同约定提供审计服务。

第一条审计范围与内容

1.审计期间：[YYYY年1月1日至YYYY年12月31日]（以下简称“审计期间”）；

2.关联交易定义：指甲方及其控制的境内主体（含子公司、分公司、联营企业）与甲方关联方（定义见《企业会计准则第36号》及上市地监管规则）之间发生的下列交易：

（1）商品/服务买卖、资产转让/受让、租赁；

（2）资金拆借、委托贷款、担保；

（3）关联方资金占用；

（4）其他按上市地规则需披露的关联交易；

3.审计具体内容：

（1）关联方识别准确性：核查关联方清单是否符合境内外监管规则，是否存在未披露关联方；

（2）决策程序合规性：验证关联交易是否履行董事会/股东大会审议、关联董事回避、独立董事意见等程序，是否符合甲方公司章程及关联交易管理制度；

（3）定价公允性：核查交易定价是否采用市场定价、成本加成、可比非受控价格等公允方法，是否与独立第三方同类交易一致，是否存在显失公允情形；

（4）会计处理合规性：验证关联交易的确认、计量、列报是否符合适用会计准则（如CAS、IFRS、USGAAP）；

（5）信息披露完整性：核查关联交易是否按上市地要求及时、准确披露，是否存在遗漏或虚假陈述；

（6）资金占用专项核查：若存在关联方资金占用，核查占用金额、期限、归还情况及是否符合监管要求。

第二条审计依据

1.中国法律法规：《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司关联交易管理办法》《数据安全法》；

2.境外上市地规则：[上市地交易所规则，如HKEX《上市规则》第14章/SEC《RegulationS-K》第404条]；

3.审计准则：中国注册会计师审计准则（CICPA）、国际审计准则（ISA）；

4.甲方内部制度：公司章程、关联交易管理制度、财务核算办法；

5.双方书面确认的审计范围及补充要求。

第三条双方权利义务

（一）甲方义务

1.审计启动前[5]个工作日内，向乙方提供完整审计资料清单（见附件2），包括但不限于：关联交易合同、决策文件、会计凭证、定价依据、关联方清单、上市披露公告等；

2.指派专人（姓名：[XXX]，职务：[XXX]）全程配合审计，协调境内关联方提供资料、接受访谈/函证；

3.确保所提供资料真实、准确、完整，无虚假陈述或隐瞒；

4.若需向境外传递审计数据，甲方负责按中国《数据出境安全评估办法》履行审批/备案程序；

5.按本合同约定支付审计费用；

6.不得干预乙方独立审计，不得要求乙方出具不实报告。

（二）甲方权利

1.要求乙方披露审计团队成员（需具备跨境关联交易审计经验）及独立性声明；

2.对审计进展提出疑问，要求乙方解释审计程序及初步结论；

3.要求乙方保守审计过程中知悉的商业秘密。

（三）乙方义务

1.指派审计团队（见附件3），团队成员需具备中国注册会计师资质及[上市地审计经验，如港股/美股审计经验]；

2.于审计启动前[3]个工作日内向甲方提交独立性声明（确认与甲方及关联方无利益冲突）；

3.严格按审计依据开展工作，发现重大问题（如决策违规、定价不公允）需在[24]小时内书面通报甲方；

4.按约定时间出具审计报告，若需调整审计范围需经甲方书面确认；

5.保守甲方及关联方商业秘密，不得向第三方泄露审计资料及结论（法律法规要求披露的除外，需提前[48]小时通知甲方）；

6.审计报告需经乙方合伙人签字确认，符合境内外监管要求的格式。

（四）乙方权利

1.要求甲方提供必要资料及配合，若甲方未按时提供，有权顺延报告出具时间；

2.按本合同约定收取审计费用；

3.若甲方要求增加审计范围，有权协商调整费用及工期。

第四条审计报告要求

1.报告类型：专项审计报告（需明确适用会计准则及监管规则）；

2.报告内容：

（1）审计范围、依据、程序；

（2）关联方识别结果；

（3）关联交易合规性、公允性结论；

（4）会计处理及信息披露合规性结论；

（5）发现的问题及