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私募基金管理公司证券投资交易记录管理制度

一、总则

（一）目的与依据

为规范本公司证券投资交易行为，确保交易记录的真实、准确、完整、及时和合规，有效防范交易风险，保护基金份额持有人的合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规及自律规则，结合本公司实际情况，特制定本制度。

（二）适用范围

本制度适用于本公司管理的所有私募证券投资基金（以下简称“基金”）的投资交易活动及其产生的各类交易记录的管理。公司各相关部门及全体从业人员在从事基金证券投资交易及相关业务时，均须遵守本制度。

（三）基本原则

1.真实准确原则：交易记录必须如实反映交易的实际情况，数据信息应准确无误，不得虚构、篡改或隐瞒。

2.完整规范原则：交易记录的内容应全面完整，要素齐全，格式规范，确保交易全过程可追溯。

3.及时高效原则：交易记录应在交易发生后及时形成、确认和保存，确保信息的时效性。

4.安全保密原则：交易记录属于公司核心商业秘密和基金运作信息，应采取严格的保密措施和安全保障手段，防止信息泄露、丢失或被非法访问、篡改。

5.可追溯性原则：交易记录的产生、流转、保管和查阅等环节应清晰可查，确保每一笔交易的来龙去脉都有据可依。

二、交易记录的内容与要求

（一）交易指令记录

1.指令发起：记录指令发起人的姓名、部门、职位，指令发起的日期和时间，涉及的基金名称及代码，交易品种、证券代码、买卖方向、指令价格（如适用）、指令数量、有效期等。

2.指令审核与下达：记录指令审核人的姓名、审核意见、审核日期和时间；记录交易员接收指令的日期和时间，以及对指令要素的确认情况。若涉及多级审批，应记录各审批环节的相关信息。

3.指令状态：记录指令的状态，如待执行、已执行、部分执行、未执行、撤销等，并注明相应状态的原因及时间。

（二）交易执行记录

1.订单信息：记录交易员在交易系统中录入或生成的订单编号、委托日期和时间、委托券商（或交易单元）、交易市场、证券代码、证券名称、买卖方向、委托价格、委托数量、订单类型（如市价、限价等）。

2.成交信息：记录成交编号、成交日期和时间、成交价格、成交数量、成交金额、交易佣金、印花税及其他相关费用。若存在分笔成交情况，应按实际成交笔数分别记录。

3.订单修改与撤销记录：如发生订单修改或撤销，应详细记录修改或撤销的原因、修改前后的订单要素、修改或撤销的日期和时间、操作人及审批人（如适用）。

（三）交易确认与清算交收记录

1.交易确认：记录与经纪商之间的交易确认书编号、确认日期和时间，以及确认的交易要素是否与执行记录一致。

2.清算交收：记录基金资产的清算数据、交收日期、资金划付情况、证券过户情况等。

（四）交易决策过程记录

1.投资决策依据：记录与交易决策相关的研究报告、投资分析、会议纪要（如投资决策委员会、投研例会等）、投资策略说明等文件的名称、编号、出具日期及主要结论。

2.投资指令授权：记录投资指令下达人的授权情况，包括授权范围、授权期限等。

（五）交易记录的保管与查阅

1.保管方式：交易记录应采用电子方式为主、纸质方式为辅的保管模式。电子记录应确保其不可篡改性和长期可读性，并进行定期备份。纸质记录应妥善装订、存档。

2.保管期限：交易记录的保管期限自基金清算终止之日起不得少于法律法规规定的最低年限。对于关键交易记录，应适当延长保管期限。

3.查阅权限与流程：建立严格的交易记录查阅审批制度。因工作需要查阅交易记录的，须经相关负责人批准，并履行登记手续。查阅过程中不得对原始记录进行任何修改、复制或带出指定查阅地点（经批准的复制除外）。

三、管理责任

（一）公司层面

公司总经理对交易记录管理负总责，确保本制度的有效实施和资源保障。

（二）合规风控部门

合规风控部门是交易记录管理的监督检查部门，负责：

1.监督本制度的执行情况，定期或不定期进行检查；

2.对交易记录的真实性、准确性、完整性和合规性进行审核；

3.就交易记录管理中发现的问题提出整改意见，并跟踪整改情况；

4.负责交易记录相关的合规咨询。

（三）投资交易部门

投资交易部门是交易记录的直接生成和管理部门，负责：

1.确保交易指令、交易执行等环节记录的及时、准确、完整录入；

2.妥善保管本部门产生的交易相关文件和记录；

3.配合合规风控部门的检查和监督。

（四）运营部门（或后台支持部门）

运营部门负责：

1.交易确认、清算交收等环节记录的收集、整理和保管；

2.确保交易数据与会计核算数据的一致性。

（五）信息技术部门

信息技术部门负责：

1.提供交易记录管理所需的系统支持，确保交易系统、