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投资并购项目合同协议

甲方（收购方）：[甲方全称]

统一社会信用代码：[甲方代码]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

地址：[甲方地址]

乙方（卖方）：[乙方全称]

统一社会信用代码：[乙方代码]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

地址：[乙方地址]

鉴于：

1.甲方有意收购（以下简称“收购”）乙方合法持有的[目标公司全称]（统一社会信用代码：[目标公司代码]）（以下简称“目标公司”）[全部/部分]股权/股份（以下简称“标的权益”）；

2.乙方同意出售（以下简称“出售”）其持有的标的权益给甲方；

3.甲方已委托[中介机构名称，若有]对目标公司进行尽职调查，乙方已向甲方披露了其所知悉的目标公司相关信息；

4.甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就本次投资并购交易事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“协议”：指本《投资并购项目合同协议》及其附件（如有）。

1.2“标的权益”：指甲方拟收购的乙方持有的目标公司[全部/部分]股权/股份，具体数量或比例为[具体数量或比例描述]。

1.3“陈述与保证”：指本协议中卖方对买方所作出的所有声明和承诺。

1.4“交割”：指本协议约定的收购价款支付完毕，且所有交割条件均得到满足，标的权益正式从乙方转移给甲方的日期。

1.5“交割日”：指本协议约定的交割完成之日。

1.6“过渡期”：指本协议签署之日起至交割日止的期间。

1.7“财务资料”：指截至[日期]为止，目标公司编制的经[审计/未审计]的财务报表、主要账簿及凭证、纳税申报表及其他相关财务文件。

1.8“目标公司资产”：指目标公司拥有或经营的所有有形资产和无形资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备、存货、应收账款、知识产权、客户名单、合同权利等。

1.9“目标公司负债”：指目标公司承担的所有现存的、已发生的或未来可能发生的债务、义务和责任，包括但不限于银行贷款、未支付供应商款项、应付职工薪酬、未决诉讼或仲裁责任、环境责任、税收负债等。

1.10“或有负债”：指根据现有事实和证据能够合理预见的、可能发生的负债，如未决诉讼、仲裁、担保责任等。

1.11“尽调”：指买方为达成本协议之目的而进行的对目标公司的财务、法律、业务、环境等方面的调查。

1.12“生效日”：本协议经双方授权代表签署之日起[或满足特定条件之日起]生效。

1.13“关联方”：指根据《企业会计准则》及相关法律法规定义的关联方。

1.14“非竞争业务”：指除目标公司现有业务范围之外，在[特定地域]从事[特定领域]业务的经营活动。

1.15“非招揽人员”：指目标公司的董事、高级管理人员、核心技术人员以及[定义“重要员工”的标准，如服务年限或职位级别]的员工。

第二条交易标的

2.1出售标的：乙方同意按照本协议约定出售其持有的目标公司[全部/部分]股权/股份，即标的权益。

2.2标的权益描述：标的权益的具体数量或比例如第一条1.2款所述。乙方保证其拥有完全、有效的权利和授权，有权按照本协议的约定出售标的权益。

2.3标的公司的业务：目标公司主要经营[目标公司主营业务描述]。

第三条交易价格与支付

3.1交易价格：甲方同意向乙方支付收购标的权益的交易对价总额为人民币[金额大写]元（小写：￥[金额小写]元）（以下简称“交易价款”）。

3.2价格构成：交易价款已考虑[说明价格是否包含/扣除的因素，如目标公司负债、或有负债、过渡期损益分配等]。

3.3支付方式：甲方应在本协议生效后[天数]日内，将交易价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方银行账号]

甲方应将款项以人民币支付，或按当时中国银行外汇管理局公布的汇率，以等值外币支付[如涉及外币]。

3.4支付时间表：甲方应于交割日（或双方约定的其他具体日期）前将全部交易价款支付至乙方账户。

第四条交割条件

4.1以下条件均为本协议项下交易的交割前提条件：

（1）甲方已完成对目标公司的尽调，且尽调结果表明目标公司主要业务、财务状况、法律合规性等不存在本协议第十三条所述的重大问题，或甲方已就尽调发现采取并完成必要的补救措施。

（2）目标公司已按照甲方的要求，向甲方提交了本协议附件一《所需文件清单》所列的全部文件，且提交的文件真实、准确、完整。

（3）甲方已获得其内部决策机构（如董事会、股东会）就本次交易出具的同意收购的决议或授权文件。

（4）乙方已获得其内部决策机构（如董事会、股东会）就本次出售出具的同意出售的决议或授权文件。

（5）目标公司及其主要资产/业务已获得