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有限公司增资扩股协议书

一、协议主体：清晰界定权利义务的承载者

协议书的开篇，首要任务是明确协议的签约主体。这看似简单，实则关乎责任的归属与权利的行使。

1.甲方：目标公司

目标公司作为增资行为的直接承受方和受益方，是协议不可或缺的主体。其在协议中的主要权利是获得增资款项，主要义务则是履行法定的增资程序（如股东会决议、章程修改、工商变更登记等），并保障增资方的合法股东权益。

2.乙方：原股东

原股东是指在本次增资扩股完成前，持有目标公司股权的全体股东。他们的意愿对于增资方案的通过至关重要。原股东在协议中的权利可能包括优先认购权（若公司章程有规定或股东间有约定）、对增资方案的表决权等；义务则可能包括放弃部分优先认购权（若引入新股东）、配合签署相关文件、协助办理工商变更等。需注意，原股东内部可能存在不同的利益诉求，确保全体原股东的一致同意或有效表决是顺利推进增资的前提。

3.丙方：新增资股东

新增资股东是本次增资的资金提供方，也是未来公司股权结构的新成员。其核心权利是按照协议约定足额缴纳出资后，获得目标公司相应比例的股权，并享有《公司法》及公司章程规定的股东权利；核心义务则是按照协议约定的金额、方式和期限足额缴纳增资款项。

在主体部分，需列明各方的法定全称、注册地址/住所、法定代表人/授权代表等基本信息，并确保其真实、准确、完整。若涉及多个原股东或多个新增股东，可分别列为乙方一、乙方二……丙方一、丙方二等，并分别明确其持股比例或出资额。

二、增资方案：协议的核心内容与商业安排

增资方案是协议书的灵魂，直接体现了本次增资的商业逻辑和各方的利益平衡。

1.增资方式与金额

明确本次增资是现金增资、实物资产增资、知识产权增资还是其他合法方式。若是现金增资，需明确总增资金额以及各新增股东的出资金额。若存在多种增资方式，应分别列明。

2.增资价格与定价依据

增资价格的确定是核心中的核心，直接关系到原有股东权益的稀释程度和新增股东的入股成本。定价依据通常包括但不限于目标公司的净资产、盈利能力、未来发展前景、行业平均水平、第三方评估报告等。协议中应清晰说明定价的具体依据和计算方法，确保价格的公允性，以减少后续争议。

3.出资期限与资金用途

新增股东的出资应分期还是一次性缴纳？每期缴纳的金额和期限如何约定？这些都需要明确。更重要的是，增资款项的用途必须在协议中予以明确。是用于补充流动资金、扩大生产、研发投入、偿还债务还是特定项目建设？明确的资金用途不仅能让增资方放心，也有助于保障公司资金使用的规范性和有效性，避免资金被滥用。

4.增资后公司股权结构

这是各方最为关心的结果性条款之一。应清晰列出增资前目标公司的股权结构（各原股东持股比例），以及增资完成后，目标公司的注册资本总额、各股东（原股东及新增股东）的出资额、持股比例。这部分通常会以表格形式呈现，一目了然。

三、陈述与保证：风险防范的重要屏障

为确保交易的安全，协议各方通常会在协议中作出一系列陈述与保证。

1.目标公司的陈述与保证

目标公司需保证其是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格；其签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同；向增资方披露的所有文件、资料和信息（尤其是财务状况、重大合同、诉讼仲裁情况、重大负债等）均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。

2.原股东的陈述与保证

原股东需保证其对所持有目标公司的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制；其签署和履行本协议已获得必要的内部授权（如股东会决议）；向增资方披露的与公司及自身持股相关的信息真实、准确、完整。

3.新增资股东的陈述与保证

新增资股东需保证其具有签署和履行本协议的合法主体资格和能力；其用于增资的资金来源合法；将按照协议约定及时足额缴纳出资；并将遵守《公司法》及目标公司章程的规定，履行股东义务。

陈述与保证条款看似繁琐，实则是划分信息披露责任、防范欺诈风险的重要手段。若一方违反其陈述与保证，将构成严重违约，需承担相应的赔偿责任。

四、股权的交割与工商变更：权利实现的标志

增资款项的缴纳并不意味着新增股东权利的自动获得，股权的交割和工商变更登记是关键环节。

协议中应明确约定，在新增股东足额缴纳出资后，目标公司应在规定期限内完成公司章程的修改、股东名册的变更，并向工商行政管理部门办理注册资本及股权结构的变更登记手续。将工商变更完成作为增资完成的标志之一，能有效保障新增股东的股东身份和权益。

五、公司治理与股东权利义务的调整

增资扩股往往伴随着公司治理结构的调整和股东权利义务的重新界定。

1.董事会与监事会构成

新增股东是否有权提名董事或监事？原股东与新增股东在董事、监事席位上如何分配？这些都需要在协议中明确，并相应修改公司章程