境外投资协议合同.docxVIP

境外投资协议合同

鉴于甲方有意进行境外投资，设立或收购境外目标公司（以下简称“目标公司”）或在境外开展特定项目（以下简称“项目”），乙方为达成上述目的，根据其自身情况及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“甲方”指[甲方全称]，一家根据[注册地国]法律设立并有效存续的[公司类型]，其注册地址位于[甲方注册地址]。

1.2“乙方”指[乙方全称]，一家根据[注册地国]法律设立并有效存续的[公司类型]，其注册地址位于[乙方注册地址]。

1.3“目标公司”指[目标公司法定名称]，一家根据[东道国]法律设立并有效存续的[公司类型]，其注册地址位于[目标公司注册地址]，其业务主要涉及[目标公司主营业务简述]。目标公司的最终营业执照号为[目标公司营业执照号]。

1.4“项目”指甲方与乙方计划在[项目地点]共同投资并实施的[项目名称或描述]项目。

1.5“投资总额”就目标公司而言，指本协议项下甲方计划投入目标公司的总资金额；就项目而言，指本协议项下双方计划投入项目的总资金额。

1.6“董事会”指目标公司的董事会或项目公司的董事会（以适用者为准）。

1.7“生效日”指本协议经双方授权代表签字并完成所有必要内部批准（如适用）及本协议约定的其他生效条件的日期。

1.8“境外”指除[甲方主要经营国家/地区]和[乙方主要经营国家/地区]以外的国家和地区。

1.9“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、技术信息、运营细节、本协议内容等。

1.10“不可抗力”指不能合理预见的、无法避免且无法克服的事件，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为、法律法规变更等。

第二条投资标的与交易安排

2.1投资标的：甲方拟通过[收购股权/设立新公司/其他方式，请选择并填写]方式参与投资目标公司/项目。

2.2如投资目标公司：甲方拟收购目标公司[百分比]%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权对应目标公司总股本的[百分比]%。甲方的收购价格（对价）为[金额][货币单位]，具体支付方式和时间表见本协议第六条。

2.3如参与项目：甲方和乙方同意共同投资[项目名称]项目，总投资额为[金额][货币单位]，其中甲方出资[金额][货币单位]，乙方出资[金额][货币单位]。

2.4交易结构：[详细描述交易的具体结构，如是否为分期付款、是否涉及换股、是否设定优先购买权等]。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权利与义务：

3.1.1按照本协议约定按时足额支付投资对价/出资款。

3.1.2获取目标公司/项目公司根据其章程或协议授予的相应权益，如股东/合伙人权利（包括但不限于参与重大决策的投票权、分红权、知情权等）。

3.1.3遵守目标公司/项目公司的章程或合作协议，履行股东/合伙人义务。

3.1.4在本协议约定的范围内，对目标公司/项目公司的运营给予必要的支持与配合。

3.1.5承担因进行尽职调查而发生的费用（如有约定），以及本协议约定的由甲方承担的其他费用。

3.1.6维护其持有的标的股权/项目权益的完整性和价值，不得从事损害目标公司/项目及另一方权益的行为。

3.2乙方的权利与义务：

3.2.1按照本协议约定按时足额支付出资款。

3.2.2获取项目公司根据其章程或协议授予的相应权益，或参与项目投资的相关收益。

3.2.3遵守项目公司的章程或合作协议，履行股东义务。

3.2.4在本协议约定的范围内，对项目公司的运营给予必要的支持与配合。

3.2.5承担因参与项目而发生的费用（如有约定），以及本协议约定的由乙方承担的其他费用。

3.2.6维护其项目权益的完整性和价值，不得从事损害项目及另一方权益的行为。

3.3如投资目标公司，双方同意：

3.3.1甲方/乙方有权按照目标公司章程的规定，参加或委派代表参加目标公司的股东会/董事会，并就相关事项行使投票权。

3.3.2双方承诺目标公司章程/协议中不存在对甲方/乙方不公平或显失公平的条款，或已就此类条款达成一致安排。

第四条陈述与保证

4.1各方陈述与保证：各方就其在本协议签署时知晓的所有重要事实向对方作出如下陈述并保证：

4.1.1主体资格：各方均是根据其注册地国法律设立并有效存续的法律实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和