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并购基金标的企业信息保密合同

甲方：XX并购投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：XXXXXXX

住所地：XX省XX市XX区XX路XX号

授权代表：XXX职务：执行事务合伙人

乙方：XX有限公司

统一社会信用代码：XXXXXXX

住所地：XX省XX市XX区XX路XX号

法定代表人：XXX

鉴于

甲方拟对乙方开展股权投资/并购相关尽职调查，乙方拟向甲方提供与本次交易相关的信息（以下简称“保密信息”）。为明确双方就保密信息的权利义务，保障合法权益，甲乙双方经平等协商，达成如下协议：

第一条保密信息定义

1.1本合同所称“保密信息”，指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的、与本次交易相关的所有信息，无论形式为书面、口头、电子或其他载体，包括但不限于：

（1）乙方及其关联方的财务报表、审计报告、纳税记录、资产负债明细、现金流数据；

（2）乙方的经营业绩、市场份额、客户名单（含联系方式、交易金额）、供应商信息、核心业务流程；

（3）乙方的技术秘密、专利、商标、著作权、商业计划、融资方案、股权结构、核心团队信息；

（4）乙方的诉讼仲裁记录、行政处罚记录、合规风险、内部管理文件（含会议纪要、决策流程）；

（5）甲方在尽职调查中向乙方询问或乙方主动提供的其他未公开信息。

1.2保密信息不包括以下信息：

（1）披露时已通过公开渠道（如政府公告、行业报告）向社会公开的信息；

（2）披露后因非接收方原因（如第三方公开披露）向社会公开的信息；

（3）接收方在披露前已合法持有（需提供证据证明）且无保密义务的信息；

（4）接收方从第三方合法取得（第三方无保密义务）的信息；

（5）法律、法规、监管机构或司法机关要求接收方披露的信息（但需遵守本合同第三条第4款）。

第二条保密义务主体

2.1甲方的保密义务主体包括：甲方自身、甲方的关联方、甲方聘请的尽职调查团队（含会计师、律师、财务顾问）、甲方的员工及授权代表。

2.2乙方的保密义务主体包括：乙方自身、乙方的关联方、乙方的员工及授权代表。

2.3接收方需确保其保密义务主体知晓并遵守本合同约定，若其保密义务主体违反本合同，接收方需承担连带责任。

第三条保密义务内容

3.1接收方仅可将保密信息用于本次并购/股权投资尽职调查及相关目的，不得用于任何其他商业或非商业用途。

3.2接收方不得向任何第三方（除本合同第二条约定的主体外）披露保密信息，除非经披露方书面同意。

3.3接收方需采取“合理保密措施”保护保密信息，包括但不限于：

（1）对纸质保密信息加盖“保密”标识，存放于带锁文件柜，仅限授权人员接触；

（2）对电子保密信息加密存储，设置访问权限（仅授权必要人员），定期更换密码；

（3）对口头保密信息，要求接触人员签署书面保密承诺函；

（4）不得复制、摘抄保密信息（除非尽职调查必要，且复制后需妥善保管）。

3.4若法律、法规、监管机构或司法机关要求接收方披露保密信息，接收方需：

（1）在收到要求后48小时内书面通知披露方；

（2）协助披露方申请保密令、限制披露范围等措施，尽可能减少披露对披露方的影响；

（3）仅披露法律要求的最小范围信息。

第四条保密期限

4.1保密期限自接收方收到保密信息之日起5年；若保密信息属于披露方的商业秘密（如核心技术、客户核心数据），保密期限为永久（直至该信息成为公开信息）。

4.2本合同终止（无论因本次交易完成、终止或其他原因），保密义务仍持续有效，不受合同终止影响。

第五条信息返还与销毁

5.1若本次交易终止，接收方需在交易终止后30日内：

（1）向披露方返还所有纸质保密信息（不得留存复印件）；

（2）删除所有电子保密信息（需提供删除记录）；

（3）销毁所有复制件、摘抄件（需提供销毁证明）。

5.2若法律要求接收方留存部分保密信息，接收方需向披露方书面说明留存理由及范围，并继续承担保密义务。

第六条违约责任

6.1若一方违反本合同约定（含其保密义务主体泄密），需向对方支付违约金人民币50万元；若造成对方实际损失（包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费、商誉损失）超过违约金，需按实际损失赔偿。

6.2若泄密导致第三方向对方主张权利，泄密方需承担全部赔偿责任，并负责应诉、抗辩，承担相关费用。

第七条争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应先协商解决；协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为北京，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。

第八条其他

8.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

8.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

8.3本合同未约定事项，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。

甲方（盖章）：XX并购投资合伙企业（有限合伙）

授权代表（签字）：_