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海外品牌本土化改造方案保密合同

甲方：[海外品牌方全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[注册地址/办公地址]

联系方式：[电话/邮箱]

乙方：[承接改造方案的公司全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[注册地址/办公地址]

联系方式：[电话/邮箱]

鉴于：

1.甲方系[海外品牌名称]（以下简称“目标品牌”）的合法权利人，拥有目标品牌的商标、专利、著作权等全部知识产权及相关商业秘密；

2.甲方委托乙方制定《[海外品牌本土化改造方案]》（以下简称“改造方案”），乙方为履行该委托需接触甲方及双方在合作中产生的保密信息；

3.双方为保护目标品牌的商业秘密、知识产权及合作中的未公开信息，避免信息泄露导致的损失，经平等协商，达成如下保密协议：

第一条保密信息定义

本合同所称“保密信息”指双方在合作过程中知晓或获得的、未向第三方公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于：

（一）甲方提供的信息：

1.目标品牌核心资料：商标注册文件、专利证书、著作权登记证明、品牌定位文档、用户画像数据、市场份额分析、财务预算、成本核算、供应链信息、渠道合作意向等；

2.甲方未公开商业计划：品牌扩张策略、产品研发路线、市场推广预算、并购重组意向等；

（二）乙方在合作中产生的信息：

1.改造方案全部内容：市场调研原始问卷及数据、文化适配分析报告（含目标市场文化禁忌、消费习惯）、产品功能调整细节（如本地化适配、合规性修改）、品牌视觉优化方案（含Logo、包装、广告素材）、渠道布局规划、传播策略（含KOL合作计划）、用户测试反馈等；

2.乙方为制定改造方案收集的未公开第三方信息（经甲方同意使用的除外）；

（三）双方在合作中知晓的对方未公开信息：

1.双方谈判记录、合作细节、合同条款；

2.双方内部运营流程、员工信息、技术秘密等；

（四）任何经一方书面标注“保密”“机密”或口头明确告知为保密的信息。

第二条保密信息的排除

下列信息不适用本合同的保密义务：

（一）在披露时已为公众所知悉的信息（非因接收方违约导致）；

（二）接收方在披露前已合法拥有的、无保密义务的信息（需提供证明）；

（三）接收方通过独立开发获得的信息（需提供开发记录证明）；

（四）接收方从第三方合法获得的、无保密义务的信息（需提供第三方出具的合法来源证明）；

（五）根据法律法规、司法机关或行政机关的强制性要求必须披露的信息（但接收方应提前15个工作日书面通知披露方，协助披露方采取抗辩措施）。

第三条双方的保密义务

1.保密信息的使用限制：双方仅可将保密信息用于履行本合同约定的改造方案制定及相关工作，不得用于任何其他目的（包括但不限于为自身或第三方谋取商业利益）；

2.保密措施：双方应采取不低于自身保护同类信息的保密措施（以下为最低要求）：

（1）对纸质保密信息：专人保管、限制访问范围、销毁时采用粉碎等不可逆方式；

（2）对电子保密信息：加密存储、设置访问权限、定期备份并异地存储、删除时彻底清除（含云端、移动存储设备）；

（3）对员工及合作方：要求接触保密信息的员工签订内部保密协议，明确保密义务；不得向未授权的员工、合作方披露；

3.披露限制：未经对方书面同意，不得向任何第三方（包括但不限于合作伙伴、媒体、竞争对手）披露任何保密信息；

4.信息返还/销毁：本合同终止（无论何种原因）后10个工作日内，接收方应：

（1）返还所有纸质保密信息；

（2）销毁所有电子保密信息（含备份），并出具《保密信息销毁/返还确认函》；

（3）不得保留任何保密信息的复制件、摘录件（经披露方书面同意保留的除外）；

5.信息标注：双方应在保密信息上标注“保密”字样，对口头告知的保密信息，应在24小时内出具书面确认函。

第四条保密期限

1.对甲方的永久保密信息（包括但不限于目标品牌的商标、专利、著作权核心数据、永久未公开的商业秘密），保密期限为永久；

2.其他保密信息，保密期限为：

（1）本合同存续期间；

（2）本合同终止后3年；

3.若某保密信息提前被公众所知悉（非因接收方违约），则该信息的保密义务自公开之日起终止。

第五条违约责任

1.若一方违反本合同约定的保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿对方全部损失，损失包括：

（1）直接损失：商业利益损失（如因信息泄露导致的订单减少、品牌贬值）、维权费用（律师费、诉讼费、保全费、鉴定费等）；

（2）间接损失：品牌声誉损失（需提供第三方评估机构证明）、市场机会丧失损失（需提供相关证据）；

2.违约金：若违约方因泄露保密信息获得收益，应向守约方支付收益的30%作为违约金；若无法计算收益，应支付违约金人民币[XX万元]（根据项目规模设定，如50-200万元）；

3.连带责任：若乙方员工或合作方违反本合同保密义务，视为乙方违约，乙方承担全部赔偿责任；

4.侵权责任：若泄露行为侵犯甲