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海外并购标的企业财务数据保密合同

【合同主体】

甲方（披露方）：【标的企业全称】

注册地址：【标的企业注册地详细地址】

统一社会信用代码/注册编号：【标的企业注册编号】

法定代表人/授权代表：【姓名】职务：【职务】

乙方（接收方）：【并购方全称】

注册地址：【并购方注册地详细地址】

统一社会信用代码/注册编号：【并购方注册编号】

法定代表人/授权代表：【姓名】职务：【职务】

【鉴于】

1.甲方系在【国家/地区】合法注册并有效存续的企业，拟通过海外并购相关交易（以下简称“本次交易”）引入战略投资者或进行股权/资产转让；

2.乙方系在【国家/地区】合法注册并有效存续的企业，有意向参与本次交易的尽职调查及后续评估；

3.为使乙方了解本次交易核心情况，甲方需向乙方披露其财务数据及关联信息；

4.双方就上述财务数据的保密事宜，经平等协商达成一致，订立本合同。

【第一条定义】

1.1保密信息：指甲方为本次交易向乙方披露的所有财务相关信息，包括但不限于：

（1）财务报表：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注（含审计/审阅报告）；

（2）税务资料：各税种纳税申报表、税务审计报告、税收优惠证明、关联交易税务调整文件；

（3）核算明细：成本核算表、收入确认凭证、固定资产/无形资产台账、存货盘点报告；

（4）预测数据：未来3-5年财务预测表、盈利预测报告、现金流预测模型；

（5）其他：银行核心收支流水、员工薪酬总额及结构、关联方资金往来明细、资产估值报告（第三方出具）、债务明细（含贷款合同财务条款）。

注：口头披露的财务信息需经甲方书面确认后纳入保密范围。

1.2本次交易：指甲方拟进行的海外并购相关股权/资产交易，具体以双方后续框架协议为准；

1.3保密期限：指乙方承担保密义务的期间。

【第二条保密信息用途限制】

2.1乙方仅可将保密信息用于本次交易的尽职调查、财务评估、可行性分析及内部决策汇报，不得用于任何无关目的；

2.2乙方不得将保密信息用于竞争甲方业务、向第三方提供咨询等商业活动。

【第三条接触权限管理】

3.1乙方仅可授权内部董事、高管、财务负责人，及本次交易聘请的专业顾问（会计师、律师、财务顾问）接触保密信息；

3.2乙方需要求所有接触人员签署《保密承诺函》（见附件），明确其需遵守本合同义务；

3.3乙方需建立保密信息访问日志，记录接触人员身份、时间及用途。

【第四条保密义务具体要求】

4.1乙方不得复制、摘抄保密信息（本次交易必要且经甲方书面同意的除外，复制件需标注“保密”并专人保管）；

4.2乙方不得向任何第三方（含未授权内部人员、媒体、非关联方）披露保密信息；

4.3乙方需采取合理保密措施：电子信息加密存储、纸质信息锁柜存放、公共场合避免讨论核心数据；

4.4若法律/监管机构强制披露，乙方需提前【10】个工作日书面通知甲方，协助甲方申请保密令，仅披露最小必要范围。

【第五条保密期限】

5.1保密期限自本合同生效之日起，至以下任一情形发生之日止：

（1）保密信息因非乙方过错（如甲方公开、第三方合法披露）成为公开信息，且甲方书面确认；

（2）本次交易完成且所有保密信息返还/销毁；

（3）本次交易终止之日起满【5】年；

5.2分批次披露的保密信息，每批次期限自该批次披露之日起计算。

【第六条保密信息返还与销毁】

6.1本次交易终止后【15】个工作日内，乙方需：

（1）返还所有保密信息原件、复印件（纸质/电子）；

（2）经甲方书面同意后，在甲方见证下销毁所有副本，并出具公证销毁证明；

6.2乙方不得将保密信息转移至第三方（专业顾问除外，需甲方书面同意且签署承诺函）；

6.3返还/销毁后，乙方需向甲方出具书面确认函。

【第七条例外情形】

7.1乙方无需对以下信息保密：

（1）披露时已为公开信息；

（2）披露后因非乙方过错成为公开信息；

（3）乙方披露前已合法拥有且无保密义务（需提供证据）；

（4）乙方从有权第三方合法获得（需提供第三方披露证明）；

（5）法律/监管强制要求披露（需履行4.4条通知义务）。

【第八条违约责任】

8.1若乙方违反保密义务，需承担：

（1）赔偿甲方全部损失（直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）；

（2）泄露核心财务数据（审计报告、盈利预测）的，支付违约金【人民币XX万元】或本次交易估值【X%】（取较高者）；

（3）授权人员/专业顾问违约的，乙方承担连带责任；

8.2甲方有权要求乙方立即停止违约，采取补救措施（追回泄露信息、消除不良影响）。

【第九条适用法律与争议解决】

9.1本合同适用【开曼群岛】法律（可调整为香港/新加坡法律，依双方注册地）；

9.2争议先友好协商，协商不成提交【香港国际仲裁中心（HKIAC）】，按其规则仲裁，仲裁地【香港】，裁决终局。

【第十条其他条款】

10.1通知：书面发