治理与控制：原则、结构与案例分析.pdfVIP

第八章控制

第七节控制与公司治理

公治制度的概念

内控

与公司治

公治的基本则

、公司治的念

公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的一套机

制。公司治理的是寻找各种方法确保有效地制定战略决策，管理潜在利益的各方之

间秩序的式。因此，公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之间的

关系及其价值观。

【相关】从公司治理的产生和发展来看，公司治理可以分为狭义的公司治理和广义

的公司治理两个层次。

狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过

一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目

标是保证股东利益的最大化，防止经营者背离所有者的利益。其主要特点是通过股东大会、

董事会、及经理层所构成的公司治理结构。

广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、的或外部的制度来协调公司

与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）的利系，以保证公司

决策的科学性和有效性，从而最终公司各方面的利益。

公司治理的本质是理顺决策权、管理权和监督权之间相互协调、相互制衡的关系，保证

企业在有效监督下高效运作，最度地保证企业的健康发展和股东的利益。为此，公司治

理把工作重点放在理顺“三会一层”（股东大会、董事会、和管理层）关系上。

、公司的基本则（★★）

有效的公司治理原则主要包括：

1.建立完善的组织结构；

2.明确董事会的角色和责任；

3.提倡正直及道德行为；

4.财务报告的诚信及外部审计的独立性；

5.及时披露信息和提高；

6.鼓励建立审计部门；

7.尊重股东的权利；

8.确认利益相关者的合法权益；

9.鼓励提升业绩；

10.公平的薪酬和责任。

下面的例子简单探讨了一家公司的企业治理结构。

目前，公司的董事会由即首席执行官及7名执行董事组成。公司还另外设立了独立

的审计和提名。内审部门每月向部门主管作口头汇报。

根据上述，与企业治理方面的要求相比，公司存在以下。

1.董事会应包含独立董事，并以独立董事的人数超过执行董事的人数为宜。这样能够确

保董事会做出独立和客观的决策。

2.董事会的董事会与负责公司运营的首席执行官应由不同的人担任。这样能够

确保任何职位的人员均不会对公司的运营造成太大影响，公司的权力平衡。

3.内审部门应当向审计报告，同时向董事会而非部门主管报告。从而确

保董事会在适当的时候将内审部门的建议付诸实施。