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收购项目尽职调查报告(合集9篇)

【调查汇报】收购项目尽职调查汇报篇1

商业地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。收购方掌握的信息大多是经过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。

尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全方面、细致的调查和分析，以求准确了解目标企业的真实情况。

二、尽职调查的程序

尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其通常流程以下：

1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。

2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。

3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。

4、目标企业依照尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。

5、尽职调查小组实施尽职调查，经过各种渠道搜集并分析关于的资料。

6、尽职调查小组汇报尽职调查结果，出具法律尽职调查汇报。

三、尽职调查的主要内容

目标企业的设置和正当存续

查阅目标企业设置时的政府同意(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、企业章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评定汇报、审计汇报、验资汇报、工商登记文件等资料，核查目标企业的设置否符正当律、法规要求。

目标企业的股东及其注册资本缴纳情况

核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。股东的出资或增资金额、时间、方式以及对应取得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律要求。

目标企业的主要资产

取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其余无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其余无形资产是否已取得相关权属证实，是否存在期限或其余权利限制，是否存在法律上的瑕疵。

目标企业的生产经营及重大协议

核查目标企业的经营范围是否符正当律、法规和规范性文件的要求及实际经营范围是否与工商登记一致，是否取得从事经营范围内的业务所需的全部同意、登记、立案、经营资质或许可，是否存在相关经营资质和经营许可的期限或其余限制或条件；查阅目标企业的主要法律文件和重大协议，了解各项协议及其使用期限、协议项下的权利和义务、主要违约行为或违约责任、协议终止的情形等，核查是否存在转让或转让程序上的限制和条件，是否存在妨碍收购并购的相关条款约定。

目标企业的组织结构和人力资源情况

查阅企业章程及选聘和解聘董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职员代表大会、职员大会等决议或会议统计、相关议案、提案、董事、监事、高级管理人员的辞职汇报等相关会议资料，了解其组织结构、管理职位设置和管理人员职责分配，查阅企业重大事项的表决、经过程序等相关信息以确定此次收购并购是否存在程序上的障碍。

调查目标企业的雇佣人员的数额，目标企业是否对主要人员进行了对应的激励方法，是否存在对此次收购并购造成障碍的劳动协议。

目标企业的纳税情况及依据

查阅目标企业的国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料，核查目标企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补助政策，确定其适用的税种、税率是否符正当律法规的要求。取得当地国税与地税主管机关就目标企业最近3年纳税情况出具的证实文件，查阅相关纳税资料，核查目标企业最近3年是否依法纳税，是否存在欠税，是否存在被税务部门处罚的情形等。

目标企业的重大债权债务

查阅目标企业近3年的重大协议清单，核查协议的推行情况，确定主要债权是否实现、主要债务是否推行完成，是否存在潜在的纠纷或其余重大法律风险。查阅目标企业的财务会计汇报、其余应收应付账款明细、相关交易协议，调查其余应收应付、预收及预付账款产生的原因、详细内容、数额等情况，判断是否存在潜在的纠纷或其余重大法律风险。

目标企业的法律纠纷

调查目标企业及其主要控股子企业、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在还未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、法律尽职调查汇报

通常法律尽职调查汇报包含以下内容：

1、收购并购方对尽职调查的要求；

2、律师审查过的文件清单，以及要求出让方或目标企业提供但未提供的文件清单；

3、进行尽职调查所做的各种