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合伙人协议书如何写

在商业合作的版图中，合伙人协议书犹如航行于波涛汹涌商海中的船只之龙骨，它不仅承载着各方的期望与承诺，更关系到合作的稳固与长远。一份思虑周全、条款清晰的协议书，是预防纠纷、明确权责、保障各方合法权益的基石。本文将从资深从业者的视角，阐述一份规范的合伙人协议书应包含的核心内容与撰写要点，力求为您提供兼具专业性与实操性的指导。

一、协议的“脸面”：首部与基本信息

任何正式文件的开篇，都需清晰明了。合伙人协议书亦不例外。

1.标题与当事人信息：协议书的标题应直接标明“合伙人协议书”。紧随其后的是各方合伙人的基本信息，包括但不限于自然人的姓名、身份证号码（此为身份确认的关键，不可省略，但在本文示例中不具体列出）、住址、联系方式；若合伙人包含法人或其他组织，则需列明其全称、统一社会信用代码、法定代表人/负责人姓名、注册地址及联系方式。务必确保信息的准确性，这是后续一切权利义务的归属前提。

2.鉴于条款（WhereasClauses）：此部分并非可有可无的客套话，而是阐明合作的背景、目的与各方的基本共识。例如，“鉴于甲方拥有某项技术资源，乙方具备市场开拓能力，丙方拥有一定的资金实力，各方本着平等互利、共同发展的原则，拟共同设立并经营某项目/公司……”等。这有助于理解协议订立的初衷，在发生争议时，对条款的解释也能提供参照。

3.合作宗旨与目标：简要概括合伙人共同经营的事业名称（如已确定公司名称可写明，或暂定为“某某项目”）、经营领域、核心业务范围以及期望达成的阶段性或总体目标。这能为合作指明方向，确保各方在大方向上保持一致。

二、合作的“骨架”：核心合作条款

这部分是协议书的灵魂，需要字斟句酌，力求无歧义。

1.合伙形式与组织架构：

*合伙形式：明确是设立有限责任公司、普通合伙企业、有限合伙企业，还是其他形式的合作体。不同的组织形式对应不同的法律责任、税务处理及治理结构，务必在专业人士指导下选择并明确写入。

*名称与注册：如设立公司，需约定拟用公司名称（可备选多个）、注册资本、注册地址（可约定由何方负责落实）、经营范围等，并明确办理工商注册等相关事宜的责任方、费用承担及时间节点。

2.合伙人出资：这是合作的物质基础，必须清晰、具体。

*出资方式：各方可以货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务（需注意，在某些组织形式下劳务出资有特定限制）或其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。需明确each合伙人的出资形式。

*出资数额与比例：对于货币出资，需写明具体金额；对于非货币出资，需协商确定作价金额或约定评估方式，并明确其在总出资额中所占的比例。此比例通常与股权比例、分红比例、表决权比例相关联，但并非绝对等同，需另行约定。

*出资期限：约定各期出资的具体时间节点和金额。避免“分期出资”变成“无期不出资”，应有明确的履约时间表。

*出资证明与验资：明确出资完成后，公司/合伙体应出具出资证明书，并可约定是否需要进行验资及验资机构的选择。

3.合伙人的权利与义务：权利与义务是对等的，需分别列明。

*权利：通常包括利润分配权、表决权、知情权（查阅财务账簿等）、选举权与被选举权、转让出资/股权的权利（需受限）、优先购买权、剩余财产分配权等。

*义务：通常包括按时足额缴纳出资、遵守协议约定与内部规章制度、忠诚勤勉地执行合伙事务、保守商业秘密、竞业禁止（在合作期间及一定期限内，未经其他合伙人同意，不得从事与合作项目构成竞争的业务）、不滥用职权损害合伙体利益等。

4.合伙事务的执行与管理：

*决策机制：明确重大事项（如修改协议、增减资、合并分立、解散清算、对外担保、重大投资等）与日常经营事项的决策程序。是按出资比例表决，还是按人头表决，或是对不同事项设置不同的表决门槛（如三分之二以上多数通过、全体一致同意等），均需一一列明。

*执行合伙人/法定代表人/总经理的产生与职责：约定由谁负责日常经营管理，其产生方式、任期、权限范围、薪酬待遇、绩效考核以及是否可被罢免等。若设立董事会、监事会（监事），也需对其组成、职权、议事规则等作出规定。

*财务管理：约定财务负责人的委派、会计制度的遵循、财务报告的定期出具（如月度、季度、年度）、资金使用的审批权限和流程等，确保财务透明，防止内部人控制。

5.利润分配与亏损承担：这是合作的核心关切点之一。

*利润分配：约定利润分配的原则、周期（如年度、半年度）、分配顺序（如先弥补亏损、提取公积金后再分配）以及具体的分配比例或分配方式。分配比例可不完全等同于出资比例，由各方协商确定，但需在协议中清晰表述。

*亏损承担：明确亏损的界定标准以及各方承担亏损的方式和比例。通常情况下，亏损承担比例与利润分配比例相对应，