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《证券法》中“信息披露”的真实性要求

引言

资本市场的核心是信息，信息披露则是连接发行人与投资者的桥梁。在《证券法》的框架下，信息披露的“真实性”被视为这条桥梁的“承重柱”——它不仅关系到投资者能否基于准确信息作出理性决策，更直接影响市场资源配置效率与公平性。从早期“老三案”（注：指资本市场发展初期的典型财务造假案例）到近年频发的财务舞弊事件，历史反复证明：若信息披露失去真实底色，市场信用将崩塌，投资者权益无从保障，资本市场的根基亦会动摇。本文以《证券法》为依托，系统解析“信息披露真实性要求”的法律内涵、实践标准、监管逻辑及完善方向，探索如何通过制度Design（设计）筑牢市场诚信防线。

一、信息披露真实性要求的法律内涵

（一）法律定义与核心要件

《证券法》对“信息披露真实性”的界定并非孤立概念，而是通过“禁止性规定”与“义务性规定”共同构建的规则体系。根据现行《证券法》第5条“证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为”及第78条“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，真实性要求可拆解为三重核心要件：

其一，“无虚假记载”，即披露内容须与客观事实完全一致，禁止凭空捏造或夸大缩小。例如，发行人若未实际签订某重大合同，却在公告中宣称“已与某主体达成合作协议”，即构成虚假记载。

其二，“无误导性陈述”，即信息表述虽未直接虚构事实，但通过片面强调、模糊表述等方式，使理性投资者对信息产生偏离真相的理解。典型如某公司在业绩预告中仅提“主营业务收入增长30%”，却未披露该增长源于非经常性收益（如政府补助），从而误导投资者对持续盈利能力的判断。

其三，“无重大遗漏”，即须完整披露所有对投资者决策或证券价格有重大影响的信息，禁止选择性披露。例如，发行人隐瞒未决重大诉讼、重大债务违约等可能影响偿债能力的信息，即便其他内容真实，仍因遗漏关键事实违反真实性要求。

需特别说明的是，真实性与准确性、完整性既相互关联又各有侧重：准确性强调信息表述的精确性（如财务数据的计算无误），完整性侧重信息覆盖的全面性，而真实性是三者的逻辑起点——若基础事实虚假，再准确、完整的表述也失去意义。

（二）立法逻辑与价值导向

《证券法》将真实性置于信息披露要求首位，背后是对资本市场本质的深刻认知。资本市场的核心功能是实现资源优化配置，而这一功能的前提是“信息对称”：投资者需基于真实信息判断企业价值，进而决定资金流向；企业则通过真实披露传递自身质量，吸引匹配的投资。若信息披露失真，市场将沦为“柠檬市场”（注：指信息不对称下劣质品驱逐优质品的现象）——优质企业因无法证明自身价值被低估，劣质企业却通过造假获得超额收益，最终导致市场整体效率下降。

从投资者保护维度看，中小投资者因专业能力、信息获取渠道有限，天然处于弱势地位。真实性要求通过强制发行人披露“不掺水”的信息，实质是为投资者打造“信息安全网”，使其在与发行人的博弈中获得基本的公平地位。

更深层的的是，真实性要求承载着“市场信用”的培育功能。资本市场本质是信用经济，发行人通过真实披露积累信用资本，投资者因信任披露内容而愿意参与市场，监管者因市场信用良好而能降低干预成本。可以说，真实性要求不仅是法律规则，更是构建市场信用生态的基石。

二、信息披露真实性的实践要求与标准

（一）不同主体的义务边界

信息披露真实性的实现，依赖“发行人为主、多方协同”的责任体系，不同主体的义务边界需精准界定：

发行人：第一责任人

发行人是信息的源头，对披露内容的真实性承担“最终责任”。无论信息是否由第三方提供（如中介机构编制的文件），发行人均需对其真实性负责。例如，某公司在招股书中引用会计师事务所出具的审计报告，若报告存在虚假内容，公司不能以“依赖中介机构”为由免责，仍需承担主要责任。

控股股东、实际控制人：连带责任人

实践中，许多财务造假由控股股东或实际控制人主导（如通过关联交易虚构收入）。《证券法》第85条明确，控股股东、实际控制人若组织、指使造假，需与发行人承担连带赔偿责任，这一规定从源头上遏制“幕后操纵”行为。

中介机构：核查责任人

保荐人、会计师事务所、律师事务所等中介机构被称为“市场看门人”，需对披露信息的真实性履行“勤勉尽责”的核查义务。例如，保荐人需通过现场走访、函证等方式验证发行人的收入真实性；会计师需执行审计程序核查财务数据；律师需审查法律文件的合法性与真实性。若中介机构未履行核查义务（如未发现明显的虚假合同），需承担相应责任。

（二）不同阶段的具体标准

信息披露贯穿证券发行、上市、交易全过程，不同阶段的真实性要求各有