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商务合同审查流程标准化操作指南

一、适用范围与应用场景

本指南适用于企业各类商务合同的审查管理，包括但不限于采购合同、服务合同、销售合同、合作协议、保密协议等。当业务部门与合作方达成合作意向、形成合同文本后，需通过标准化审查流程保证合同内容合法合规、条款清晰明确、风险可控，保障企业合法权益。具体应用场景包括：

新合作项目启动前的合同拟定与审查；

现有合作合同的续签、变更或补充协议审查；

涉及金额较大、条款复杂或合作期限较长的重点合同专项审查。

二、标准化操作流程详解

（一）合同接收与登记

接收主体：业务部门将合作方提供的合同初稿（电子版及纸质版，如有）提交至法务部/合同管理部门，同步填写《合同审查登记表》（详见配套工具表格）。

登记内容：

合同基本信息：合同编号（按企业规则自动或手动编制）、合同名称、合作方全称、合同类型（如采购/服务）、合同金额（含币种）、合作期限、接收日期；

提交信息：提交部门、提交人、联系方式（内部通讯号）、预计签署日期；

附件材料：合作方主体资格证明（营业执照复印件等）、授权委托书（如由代理人签署）、技术协议/订单等关联文件。

流转确认：法务部/合同管理部门核对材料完整性，确认无误后在《合同审查登记表》中登记“审查中”状态，并反馈至业务部门，同步启动审查流程。

（二）初步合规性审查

审查主体：法务部/合同管理部门专员。

审查要点：

材料完整性：合同文本是否包含核心要素（如双方当事人信息、标的、数量、质量、价款、履行期限、违约责任、争议解决方式等），附件是否齐全；

主体资格合规性：合作方是否为合法存续的企业（核对营业执照，确认经营范围、注册资本、有效期等），授权代理人是否持有有效授权委托书（载明授权范围、权限及期限）；

基础逻辑一致性：合同金额、数量、履行期限等关键信息是否与订单、技术协议等关联文件一致，是否存在明显矛盾（如“合同生效后10日内付款”与“验收合格后付款”未明确先后顺序）。

处理结果：

若材料不完整或存在基础逻辑问题，退回业务部门补充材料或修改，并在《合同审查登记表》中注明退回原因及修改要求；

若初步合规，进入下一环节审查，同步更新审查状态为“商务条款审查中”。

（三）商务条款专项审查

审查主体：业务部门负责人（或指定业务骨干），法务部/合同管理部门协助。

审查要点：

标的与交付：标的物名称、规格、型号、数量是否符合业务需求，交付时间、地点、方式是否明确，运输、保险等费用承担方是否约定；

价款与支付：价格是否公允（参照市场价格、历史合作价格或招标结果），支付方式（如电汇/承兑汇票）、支付条件（如预付款比例、到货款、验收款、质保金比例）、支付期限是否具体可执行，是否约定发票类型及开具时间；

履约验收：验收标准（如国家标准、行业标准、双方确认的技术参数）、验收流程（如初验、终验）、验收时限、验收异议处理方式是否清晰；

违约责任（商务层面）：逾期交付/付款、质量不合格等违约情形的违约金计算方式是否合理，是否约定违约金上限或损失赔偿范围。

输出成果：业务部门填写《合同条款审查清单-商务部分》（详见配套工具表格），明确条款是否合规、存在风险及修改建议，反馈至法务部/合同管理部门。

（四）法律条款专项审查

审查主体：法务部/合同管理部门专员（或外聘律师，涉及重大/复杂合同时）。

审查要点：

主体信息：合同当事人名称是否与营业执照、授权委托书一致，法定代表人/授权代表人信息是否准确；

权利义务条款：双方权利义务是否对等，是否存在单方面限制对方权利或加重对方义务的“霸王条款”；

保密与知识产权：保密范围、保密期限、保密责任是否明确，知识产权归属（如背景知识产权、foreground知识产权）是否清晰，是否约定侵权责任；

不可抗力：不可抗力定义是否明确（如自然灾害、社会异常事件），通知义务、证明提供、责任减免是否约定；

争议解决：争议解决方式（诉讼/仲裁）是否明确（如诉讼需约定管辖法院，仲裁需约定仲裁机构），是否排除“或裁或审”；

生效与终止：合同生效条件（如签字盖章后、审批通过后）、终止条件（如期限届满、协商解除、违约解除）、终止后清理条款（如资料返还、款项结算）是否完善；

法律风险提示：对条款中存在的法律漏洞（如“其他未尽事宜双方友好协商”未明确协商不成的处理方式）、潜在诉讼风险（如违约金过高可能被法院调减）进行标注。

输出成果：法务部/合同管理部门填写《合同条款审查清单-法律部分》（详见配套工具表格），提出具体修改意见，并与业务部门沟通确认。

（五）风险综合评估与修订

评估主体：法务部/合同管理部门牵头，联合业务部门、财务部（如涉及资金风险）、风控部（如涉及合规风险）。

评估内容：

风险等级划分：结合合同金额、合作方资信、条款风险点等，将合同风险分为“低风险”（常规条款、金额较小、合作方资信良好）、