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法律事务所合同审核操作手册

第一章总则

1.1合同审核的目的与意义

合同审核是律师事务所提供法律服务的核心环节之一，旨在通过专业的法律审查，确保合同的合法性、合规性、完整性和可执行性，最大限度地维护客户的合法权益，防范和降低潜在的法律风险，保障交易的顺利进行。一份经过审慎审核的合同，不仅是当事人权利义务的明确约定，更是预防和解决争议的重要依据。

1.2合同审核的基本原则

本所律师在进行合同审核时，应始终遵循以下基本原则：

1.合法合规原则：确保合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，符合国家政策导向。

2.风险控制原则：以识别、评估和控制法律风险为核心，重点关注可能导致客户权益受损的条款。

3.商业目的原则：审核工作应服务于客户的商业交易目的，在法律框架内促进交易达成，避免因过度谨慎而阻碍商业合作。

4.意思自治与公平诚信原则：尊重当事人在合同中的真实意思表示，同时审查合同条款是否符合公平原则和诚实信用原则，避免出现显失公平或欺诈、胁迫等情形。

5.清晰明确原则：力求合同条款表述准确、清晰、无歧义，逻辑结构严谨，便于理解和执行。

第二章合同审核的前期准备与沟通

2.1了解交易背景与客户需求

在着手审核任何一份合同之前，至关重要的第一步是充分了解合同的背景信息及客户的具体需求。这包括但不限于：

*交易主体：合同各方的基本情况、市场地位、合作关系等。

*交易性质与目的：明确合同所指向的商业行为的具体内容、核心目标以及期望达成的商业效果。

*客户关注点与风险容忍度：与客户进行充分沟通，了解其在本次交易中的主要关切点、希望通过合同解决的特定问题以及对风险的承受能力。

*行业惯例与交易习惯：对于特定行业的合同，应尽可能了解该行业的通行做法和交易习惯，以确保审核意见的针对性和实用性。

*合同的紧急程度与审核期限：明确客户对审核完成时间的要求，以便合理安排工作。

2.2收集与审阅相关资料

根据交易的具体情况，可能需要收集并审阅以下相关资料：

*合同草本及任何修改稿、附件、补充协议等。

*与交易相关的背景文件、会议纪要、初步意向书等。

*交易对手方的基本信息资料（如工商登记信息、相关资质证明等，视情况而定）。

*相关的法律法规、司法解释、部门规章及行业规范。

2.3确定审核基准与范围

根据客户的委托和交易的复杂程度，明确本次合同审核的基准（例如，是以我方客户利益最大化为优先，还是以促成交易、平衡双方利益为导向）和具体范围（例如，是全面审核还是针对特定条款进行专项审核）。

第三章合同审核具体操作指引

3.1合同主体资格与基本信息审查

合同主体的适格性是合同效力的前提，需重点审查：

*主体身份的真实性与合法性：自然人应审查其身份证明文件；法人或其他组织应审查其营业执照、统一社会信用代码证等，确认其真实存在且未被吊销、注销。

*签约能力：审查签约主体是否具备相应的民事权利能力和民事行为能力。对于法人，需注意其经营范围是否涵盖合同约定的业务，以及签约代表是否获得了合法有效的授权（如股东会/董事会决议、授权委托书等）。

*主体信息的准确性：合同首部、尾部列明的各方当事人名称/姓名、住所、联系方式等信息应准确无误，与身份证明文件一致。

3.2合同核心条款审查

3.2.1合同标的条款

*明确性：合同标的是否清晰、具体，能够唯一确定。例如，产品名称、型号、规格、服务内容、数量等。

*合法性：合同标的不得为法律、行政法规禁止或限制流通的物品或服务。

3.2.2权利义务条款

*完整性：合同各方的主要权利和义务是否约定明确、全面，是否足以支撑交易目的的实现。

*对等性与合理性：权利义务的配置是否基本对等，避免出现一方权利过多、义务过少，或另一方义务繁重、权利受限的显失公平情况。

*可操作性：义务的履行方式、步骤、标准等是否具有可操作性，避免模糊不清或无法执行的条款。

3.2.3价格与支付条款

*价格条款：价款或报酬的金额、计算方式是否明确，是否包含税费、运费等附加费用。

*支付方式：支付工具、支付路径、支付期限、支付条件（如预付款、进度款、尾款的约定）是否清晰、合理，是否存在支付风险。

*发票条款：发票的类型、开具时间、交付方式等是否约定。

3.2.4履行期限、地点与方式

*履行期限：起始时间、截止时间、各阶段履行节点是否明确，是否具有合理性。

*履行地点：约定是否明确，对于合同履行及可能发生的争议管辖具有重要影响。

*履行方式：交付方式、运输方式、验收方式等是否具体可行。

3.2.5违约责任条款

*违约情形的界定：是否清晰列举了各方可能发生的主要违约情形，避免“其他违约