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某大型集团公司高管、核心技术人员长期激励方案

一、总则

（一）方案目的与依据

为建立和完善某大型集团公司（以下简称“集团公司”或“公司”）的长期激励机制，吸引、保留和激励对公司发展至关重要的高级管理人员与核心技术人员，将个人利益与公司长远发展紧密结合，提升公司的核心竞争力与可持续发展能力，依据国家相关法律法规及公司章程，特制定本方案。

（二）基本原则

1.战略导向与价值创造原则：激励方案应紧密围绕公司战略目标，鼓励激励对象为公司长期价值创造做出贡献。

2.风险与收益对等原则：激励对象的收益应与其承担的责任、风险及对公司的贡献程度相匹配。

3.长期激励与短期激励相结合原则：注重对激励对象的长期引导，同时兼顾短期业绩表现，形成完整的激励体系。

4.公平、公正、公开原则：方案设计与实施过程应透明规范，确保激励的公平性与公信力。

5.可持续发展原则：激励方案的制定需考虑公司的财务承受能力和长远发展，避免短期行为对公司造成负面影响。

（三）适用范围与有效期

本方案适用于集团公司及下属重要子公司的高级管理人员、核心技术人员，以及经公司认定的其他对公司发展具有关键作用的骨干人才。

本方案自公司有权决策机构审议通过之日起生效，有效期为若干年。有效期届满前，公司可根据实际情况决定是否修订或延续本方案。

二、激励对象

（一）激励对象的确定标准

激励对象主要包括：

1.高级管理人员：指担任集团公司及下属重要子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理职务的人员，以及其他由董事会认定的高级管理人员。

2.核心技术人员：指掌握公司核心技术、在研发创新、技术突破、产品开发等方面发挥关键作用的技术骨干和专业带头人。

3.其他核心骨干人才：指在市场、运营、管理等关键岗位上，对公司经营业绩和未来发展有直接重要影响的骨干员工。

（二）激励对象的确定程序

1.人力资源部门根据本方案规定的标准，结合各单位推荐及绩效考核情况，提出激励对象初步名单。

2.薪酬与考核委员会（或类似决策机构，下同）对初步名单进行审核。

3.激励对象名单经审核确定后，应在公司内部进行公示，公示期不少于一定工作日。

4.公示无异议后，报公司董事会（或其授权机构）审批。涉及需股东大会审议的，按相关规定执行。

三、激励工具与来源

（一）激励工具的选择与组合

公司将根据自身发展阶段、行业特点、战略规划以及激励对象的不同需求，选择合适的激励工具或组合，可包括但不限于以下一种或多种：

1.限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票在授予后需满足一定的锁定期和解锁条件方可出售。

2.股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买公司一定数量股票的权利。

3.虚拟股权/业绩股权：以公司股权价值或净利润等为基础，授予激励对象一定的虚拟股份或相应的收益权，激励对象无需实际出资，其收益根据公司业绩和虚拟股份数量计算。

4.超额利润分享/业绩单元：当公司或特定业务单元实现超额利润或达到特定业绩目标时，从超额利润中提取一定比例用于奖励激励对象。

5.核心员工持股计划：允许激励对象以自有资金或通过合法融资方式购买公司股票，并设定一定的锁定期和退出机制。

公司将根据实际情况，灵活运用单一工具或多种工具组合，以达到最佳激励效果。例如，对高层管理人员可侧重股权类激励，对核心技术人员可采用股权与现金结合的方式。

（二）股票来源（如适用股权类激励）

若采用限制性股票、股票期权等涉及公司股票的激励工具，股票来源可包括：

1.公司从二级市场回购的本公司股票；

2.公司向激励对象定向发行的本公司股票；

3.公司股东自愿赠予或转让的本公司股票；

4.法律法规允许的其他方式。

（三）资金来源（如适用需激励对象出资的工具）

激励对象参与激励计划所需资金，原则上由激励对象自行解决。公司不得为激励对象提供贷款或其他财务资助，经法律法规允许或公司有权决策机构批准的特殊情况除外。

四、授予条件与授予数量

（一）授予条件

激励对象获授激励权益，需同时满足以下条件：

1.公司层面：公司在授予日之前的一定时期内经营业绩良好，未发生重大违法违规行为，且公司治理结构健全。具体可设定如净利润增长率、营收增长率、净资产收益率等宏观业绩指标作为授予前提。

2.个人层面：激励对象在授予日前一个完整会计年度的绩效考核结果达到合格及以上水平，且不存在《公司法》、《公司章程》或公司规章制度规定的不得参与激励计划的情形。

（二）授予数量的确定

1.总量控制：公司在一个会计年度内授予的激励权益总量，应不超过公司股本总额的一定比例（具体比例根据相关法规及公司实际情况确定）。在本方案有效期内，累计授予的激励权益总量亦需有上限控