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返程投资合伙协议

本协议由以下各方于【】年【】月【】日在中国【】省【】市签订：

甲方（境内合伙人）：

名称：【】

法定代表人：【】

注册地址：【】

联系方式：【】

统一社会信用代码：【】

乙方（境外合伙人）：

名称：【】

法定代表人/负责人：【】

注册地址：【】

联系方式：【】

注册登记编号：【】

鉴于各方拟共同开展返程投资业务，为明确各方权利义务，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规、行业监管规范，经协商一致，订立本协议。

第一条定义与解释

1.1返程投资：指乙方以其在境外合法设立或控制的企业（以下简称“境外特殊目的公司”）名义，将境外资金返程投入境内，与甲方共同投资境内项目或企业的行为。

1.2投资项目：指各方拟共同投资的位于中国境内的【】项目/企业，具体以各方另行签署的投资文件为准。

1.3投资总额：指各方为实施投资项目而投入的全部资金，包括但不限于注册资本出资、股东借款及其他形式的资金投入，总计为人民币【】元（大写：【】）。

1.4认缴出资额：甲方认缴出资额为人民币【】元（大写：【】），占投资总额的【】%；乙方认缴出资额为等值于人民币【】元（大写：【】）的外币（具体币种：【】），占投资总额的【】%。

1.5本协议中未定义的术语，以相关法律法规、行业监管规范及各方另行签署的文件中的定义为准。

第二条投资目的与方式

2.1各方开展返程投资的目的是通过投资项目获取经济收益，实现资产增值，并符合中国相关法律法规及政策要求。

2.2乙方通过境外特殊目的公司以【】（如股权投资、债权投资等具体方式）方式将资金投入境内投资项目，甲方以【】（如货币、实物、知识产权等）方式进行出资，各方按照本协议约定的出资比例享有权益、承担风险。

第三条各方权利义务

3.1甲方权利义务

3.1.1有权按照本协议约定参与投资项目的重大决策，包括但不限于投资计划制定、利润分配方案审议等。

3.1.2有权按照出资比例分配投资项目产生的利润，获取投资收益。

3.1.3应按照本协议约定的时间、金额及方式履行出资义务，确保出资资金来源合法合规。

3.1.4应积极配合乙方完成返程投资相关的境内审批、登记等手续，提供必要的文件及资料。

3.1.5对投资项目的经营管理进行监督，维护各方合法权益。

3.2乙方权利义务

3.2.1有权按照本协议约定参与投资项目的重大决策，对投资项目的运营管理提出建议。

3.2.2有权按照出资比例分配投资项目产生的利润，获取投资收益。

3.2.3应确保境外特殊目的公司的设立及资金来源合法合规，按照本协议约定的时间、金额及方式将资金投入境内投资项目，并完成返程投资所需的境外及境内相关审批、登记等手续。

3.2.4应及时向甲方通报境外特殊目的公司的重大事项，包括但不限于股权变更、资产处置等可能影响返程投资的情况。

3.2.5对投资项目的经营管理进行监督，维护各方合法权益。

第四条出资与履行标准

4.1各方应在本协议签订后【】日内，将各自认缴出资额的【】%作为首期出资支付至【】（指定账户名称、账号、开户行）；剩余出资应在【】（具体时间节点）前全部缴足。

4.2乙方以境外资金出资的，应按照中国外汇管理相关规定办理资金汇出入手续，并确保资金来源合法、资金汇出符合境外当地法律法规要求。

4.3任何一方逾期出资的，每逾期一日，应按照逾期出资金额的【】%向其他守约方支付违约金；逾期超过【】日的，其他守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及为实现债权而支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

4.4各方应按照本协议约定及投资项目实际需求，及时履行与投资项目相关的其他义务，包括但不限于提供技术支持、市场拓展、人员管理等方面的协助，履行标准应符合行业惯例及各方另行约定。

第五条利润分配与亏损承担

5.1投资项目产生的可分配利润，各方按照出资比例进行分配。利润分配方案由投资项目的经营管理机构拟定，经各方一致同意后实施。

5.2投资项目发生亏损的，各方按照出资比例分担亏损。当亏损导致投资项目净资产低于投资总额时，各方应按照出资比例及时补足资金，以维持投资项目的正常运营，但法律法规另有规定或各方另有约定的除外。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议约定的义务，均应承担违约责任，向其他守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

6.2若一方违反本协议关于保密义务、知识产权保护义务等约定，除应赔偿守约方损失外，还应按照【】（具体金额或计算方式）向守约方支付违约金。

6.3若因一方违约导致本协议无法继续履行或投资项目无法正常开展的，其他守约方有权解除本协议，并要求违约方承担因此产生的全部责任，包括但不限于返还已投入资金、赔偿预期收益损