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到付拒收保密条款协议

鉴于双方（以下简称“甲方”和“乙方”）就甲方向乙方销售特定货物（以下简称“货物”）事宜，在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，就货物采用到付方式交付及接收过程中的拒收条件、流程以及相关保密事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与适用范围

1.1本协议所称“到付”指货物由甲方交付至指定地点或收货人（乙方或其授权代表）后，由承运人暂时代为保管，相关运输费用及可能产生的到付费用由甲方承担，直至乙方付款后承运人才将货物正式交付给乙方。

1.2本协议项下的“拒收”指乙方在收到货物后，基于本协议第二条所述情形，拒绝接收该货物的行为。

1.3本协议项下的“保密信息”指在履行本协议过程中，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，尚未公开的，与本协议内容、交易细节、技术规格、商业计划、财务信息等相关的，能够为披露方带来或可能带来商业利益的信息，无论该等信息以何种形式存在。

1.4本协议适用于双方签署的关于货物采购的overarching合同（以下简称“主合同”），仅就到付交付、拒收及保密事宜作出特别约定。

第二条到付交付与拒收条件

2.1甲方负责按照主合同约定的货物品种、规格、数量及质量标准，将货物通过承运人运至主合同指定的交货地点。

2.2货物运抵指定交货地点后，承运人凭甲方指示或甲方事先授权文件进行交付，乙方或其授权代表签收。乙方签收行为视为货物已按主合同约定交付，但该签收不免除甲方保证货物符合主合同约定及本协议相关规定的责任。

2.3乙方应在货物签收后[]日内对货物的外观、数量、包装等进行初步验收。乙方另有特殊验收要求的，应在本协议签订前或主合同签订时告知甲方并经甲方书面确认。

2.4乙方在上述验收期内发现货物存在以下任一情形的，有权向甲方发出书面拒收通知：

2.4.1货物数量与主合同约定不符，或存在短少、溢出；

2.4.2货物外包装严重破损、渗漏，或明显存在运输过程中受损痕迹，影响货物安全；

2.4.3货物外观质量、标识与主合同约定或样品（如有）不符；

2.4.4经专业检验机构检验（费用由责任方承担）确认货物内在质量不合格；

2.4.5货物存在其他违反主合同核心约定的情况。

2.5乙方行使拒收权，必须在本协议第二条第2.3款规定的验收期内，以书面形式（包括但不限于正式函件、有效电子邮件）通知甲方或承运人，并清晰、具体地说明拒收理由及所依据的主合同条款或本协议条款。通知送达后，拒收行为生效。

2.6拒收货物的处理：

2.6.1因甲方责任导致乙方行使拒收权的，甲方应负责在[]日内安排承运人将拒收货物运回原发货地，或双方协商确定其他处理方案（如甲方自行提回、乙方转售等），相关退运费用由甲方承担。

2.6.2因乙方责任或货物本身质量问题（非甲方责任）导致乙方行使拒收权的，退运费用由乙方承担。甲方有权要求乙方对拒收货物进行评估，并根据评估结果及主合同约定处理（如扣减货款、要求赔偿等）。

2.6.3双方应就拒收货物的处理方式及时沟通协商。如协商不成，可依据主合同约定的争议解决方式处理。

第三条保密条款

3.1甲乙双方确认，在履行本协议及主合同过程中，将接触并获悉对方的保密信息。

3.2双方同意，对于从对方获取或因履行本协议及主合同而获悉的保密信息，无论以何种形式（书面、口头、电子等）存在，均应承担保密义务，不得向任何第三方（包括关联公司非必要人员）泄露、披露或允许其使用，但下列情况除外：

3.2.1接收方因法律规定或有权机关要求必须披露的，在披露前应尽合理努力通知披露方，并在可能范围内协助披露方采取保护措施；

3.2.2接收方证明该信息在其接收时已为公众所知；

3.2.3接收方能证明该信息非因违反本协议或主合同而为第三方合法获得。

3.3双方仅为履行本协议及主合同之目的，才能使用对方的保密信息，不得将保密信息用于任何其他用途。

3.4双方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施，防止保密信息泄露、丢失或被未授权使用。

3.5本协议项下的保密义务，自双方接触或获悉保密信息之日起生效，并在本协议及主合同终止后持续有效[]年。对于构成商业秘密的信息，保密义务持续至该信息失去商业秘密属性为止。

3.6任何一方违反本协议项下的保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等）。

第四条违约责任

4.1任何一方违反本协议项下的任何约定，均应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的直接经济损失。

4.2若因一方违约导致本协议无法履行或主合同目的无法实现，守约方有权解除相关协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任。