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第一章总则

第一条目的与依据

为建立和完善公司（以下简称“公司”）的长期激励机制，吸引和留住核心人才与优秀员工，充分调动其积极性和创造性，实现员工与公司共同成长，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规、公司章程以及公司股东会/董事会决议，特制定本方案。

第二条基本原则

1.战略导向原则：股权激励与分红方案应紧密围绕公司的发展战略和经营目标，服务于公司的长期价值创造。

2.公平公正原则：方案的制定与实施应遵循公平、公正、公开的原则，激励对象的选择、激励额度的确定等应有明确、合理的依据和标准。

3.激励与约束并重原则：既要通过激励充分激发员工的潜能，也要设定合理的约束条件，确保激励对象与公司共同承担风险、共享成果。

4.可持续发展原则：方案的设计应考虑公司的财务承受能力和长远发展，避免因短期激励过度而影响公司的持续经营。

5.自愿参与原则：激励对象参与本方案须基于其真实意愿，并签署相关协议。

第三条适用范围

本方案适用于与公司签订劳动合同，并在公司及下属控股子公司担任重要管理职务、关键技术岗位或对公司发展有突出贡献的员工。具体激励对象的确定需履行相应的审批程序。

第二章定义与释义

第四条定义

1.股权激励：指公司以本公司股权（或股权的收益权、增值权等）为标的，对激励对象进行的长期性激励。本方案下的股权激励形式主要包括但不限于[虚拟股权、期权、限制性股权等，请公司根据实际情况选择或组合]。

2.虚拟股权：指公司授予激励对象一种虚拟的股份，激励对象据此享受一定数量的分红权和股价升值收益权，但不拥有所有权、表决权，且在离开公司时自动失效。

3.期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量股份的权利。

4.限制性股权：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可处置该股权。

5.分红权：指激励对象依据本方案及相关协议，从公司可分配利润中按其所持激励权益的比例获得分红的权利。

6.激励对象：指依照本方案规定，获得股权激励或分红权的公司员工。

7.授予日：指公司向激励对象授予激励权益的日期。

8.行权日：指激励对象可行使期权购买股份的日期。

9.解锁日：指激励对象可解除限制性股权限制，自由处置其股权的日期。

10.退出机制：指激励对象因各种原因离开公司或不再符合激励条件时，其持有的激励权益如何处理的规定。

第三章股权激励

第五条激励对象的确定

1.确定标准：激励对象通常包括：

*公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人等）；

*核心技术人员（掌握核心技术、关键研发人员等）；

*核心业务骨干（对公司业务发展有重要贡献的营销、运营等人员）；

*董事会认为需要激励的其他重要员工。

2.提名与审批：激励对象由公司管理层根据上述标准提名，经[薪酬与考核委员会/人力资源部]进行资格审核后，报公司董事会（或股东会，视公司治理结构而定）审批确定。

第六条激励额度与分配

1.总量控制：公司用于股权激励的股份总额（或虚拟股份总额）累计不超过公司股本总额（或对应评估值）的[例如：X%]。具体比例由董事会根据公司实际情况确定。

2.个体分配：在总量范围内，根据激励对象的岗位级别、职责权限、历史贡献、未来潜力等因素综合确定其个人激励额度。原则上，岗位越高、责任越重、贡献越大的员工，激励额度越高。分配方案需体现激励的导向性和差异性。

第七条激励计划的实施

1.授予：

*公司与激励对象签订《股权激励协议》，明确激励方式、授予数量、授予价格（如适用）、行权条件（如适用）、锁定期、解锁条件、权利义务等。

*授予日由公司董事会确定。

2.行权/解锁条件：

*公司层面业绩条件：通常包括净利润增长率、营业收入增长率、净资产收益率等关键财务指标，或特定的战略目标达成情况。

*个人层面业绩条件：激励对象个人年度绩效考核结果达到[例如：合格/良好/优秀]等级。

*具体条件的设定应具有挑战性且可实现，并在协议中明确。

3.行权/解锁安排：若采用期权或限制性股权，可设置分期行权/解锁安排，与服务年限和业绩考核挂钩。

4.激励权益的调整：若公司发生送股、转增股本、配股、派息、分立、合并、收购、股价异常波动等情况，应对尚未行权/解锁的激励权益数量或价格进行相应调整，具体调整办法在《股权激励协议》中约定。

第四章分红

第八条分红对象

分红对象包括：

1.公司注册股东；

2.依据本方案及相关协议，享有分红权的股权激励对象（如虚拟股权持有者、享