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并购重组合作协议

鉴于：

收购公司（以下简称“收购方”）与目标公司（以下简称“目标方”）根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就收购方收购目标方持有的目标公司（以下简称“标的公司”）全部股权（以下简称“标的权益”）事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义

除非本协议上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.1收购方：指[收购公司全称]，一家根据[注册地]法律设立并存续的[公司类型]公司，其注册地址为[收购公司注册地址]。

1.2目标方：指[目标公司全称]，一家根据[注册地]法律设立并存续的[公司类型]公司，其注册地址为[目标公司注册地址]。

1.3标的公司：指[标的公司全称]，一家根据[注册地]法律设立并存续的[公司类型]公司，其注册地址为[标的公司注册地址]，其最终受益人股东为[股东名称或描述]。

1.4标的权益：指收购方根据本协议约定收购的目标方持有的标的公司全部股权，合计[股份数量]股，占标的公司已发行股份的[百分比]%。

1.5对价：指收购方根据本协议约定向目标方（或其指定的其他主体）支付的收购标的权益的价款，具体金额及支付方式见本协议第五条。

1.6尽职调查：指收购方为本次交易目的，对目标公司及其业务、资产、负债、人员、合同、法律合规状况等进行的审慎调查。

1.7交割日：指本协议约定的各项交割条件均得到满足，且收购方已向目标方（或其指定的其他主体）支付首期对价的日期。

1.8陈述与保证：指本协议中各方的陈述与保证条款。

1.9法律适用：指本协议所适用的法律。

1.10争议解决：指本协议项下争议的解决方式。

1.11关联方：指直接或间接控制、被控制或与收购方、目标方存在其他重大利害关系的实体或个人。

1.12不可抗力：指本协议“第十六条”定义的事件。

1.13附件：指本协议“第十八条”所指的文件。

第二条合作原则与目标

2.1双方同意本着诚实信用、公平合理、协商一致的原则，根据本协议约定推进本次并购重组交易。

2.2双方的共同目标是，在满足本协议约定的各项条件并完成必要的程序后，最终完成收购方对标的权益的收购。

第三条尽职调查

3.1收购方有权在满足本协议约定的条件后，对目标公司及其业务、资产、负债、人员、财务状况、法律合规性、环境因素、税务状况、知识产权、合同义务以及可能存在的任何诉讼、仲裁或行政处罚等进行审慎的尽职调查。

3.2尽职调查的范围包括但不限于目标公司提供的文件、记录、账簿、报表以及其他相关信息。目标方有义务及时、全面、真实地向收购方提供尽职调查所需的资料，并回答收购方的合理询问。

3.3尽职调查自本协议生效之日起[天数]日内进行，或直至本协议约定的交割条件满足之日止。

3.4收购方根据尽职调查结果，有权对交易对价、支付安排、交割条件等在本协议项下或后续签署的最终交易文件中进行调整，具体调整机制见本协议第五条。

3.5尽职调查期间，双方及参与尽职调查的人员均应遵守本协议“第十一条”关于保密的约定。

第四条陈述与保证

4.1目标方向收购方陈述并保证：

(a)目标方及其标的公司是依法设立并有效存续的法人实体，拥有充分的权力和能力签署本协议及履行其在本协议下的义务。

(b)目标方及其标的公司最近的经审计财务报表真实、准确、完整，符合所有适用的会计准则，且不存在重大虚假陈述或误导性信息。

(c)目标方及其标的公司拥有其声称拥有的所有资产，且不存在未披露的抵押、质押、查封或其他第三方权利负担。

(d)目标方及其标的公司没有未解决的、可能对其业务或财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁、调查或行政处罚。

(e)目标方及其标的公司已履行其遵守所有适用法律法规（包括但不限于环保、税务、劳动、安全生产、行业准入等）的义务，且不存在任何重大违规行为或潜在的法律风险。

(f)目标方及其标的公司在其业务运营、公司治理、关联交易等方面符合所有适用法律法规和监管要求。

(g)目标方已获得签署及履行本协议所需的所有内部批准和授权。

(h)目标方未隐瞒任何可能影响交易的重大事实或信息。

(i)[其他根据具体情况添加的保证条款]。

4.2收购方向目标方陈述并保证：

(a)收购方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有充分的权力和能力签署本协议及履行其在本协议下的义务。

(b)收购方已获得签署及履行本协议所需的所有内部批准和授权。

(c)[其他根据具体情况添加的保证条款]。

第五条价格条款与对价支付

5.1收购方同意向目标方（或其指定的其他主体，具体见最终交易文件）支付总对价人民币[金额]元（大写：[大