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商务合同审核流程标准化工具合同条款审查及风险控制

一、适用业务场景与对象

本工具适用于企业各类商务合同的标准化审核，具体包括但不限于：采购合同（原材料、设备、服务等）、销售合同（产品、技术输出等）、服务外包合同（研发、设计、运维等）、合作开发合同、保密协议、补充协议等。使用对象为企业法务部门、业务部门合同经办人、合规管理人员及相关审批负责人，旨在通过统一流程和标准，保证合同条款合规、风险可控，提升合同管理效率。

二、标准化审核操作流程

（一）前置准备：资料收集与初步沟通

资料清单梳理

业务部门需向法务/审核部门提供以下资料：

合同草案（需包含双方主体信息、交易内容、权利义务、违约责任等核心条款）；

交易背景说明（如合作目的、前期沟通纪要、招投标文件等）；

对方主体资格证明（如营业执照复印件、授权委托书等，涉及特殊行业需提供资质许可证）；

涉及技术、知识产权的，需提供相关技术文档、权属证明；

公司内部审批流程表（如《合同审批申请单》，需注明预计金额、付款方式、关键需求等）。

初步需求确认

审核人与业务经办人召开简短沟通会，明确：

交易核心诉求（如价格底线、交付周期、验收标准等）；

公司内部风险红线（如禁止性条款、需审批的特殊事项等）；

对方重点关注条款（如违约责任、争议解决方式等），为后续审查明确方向。

（二）第一阶段：合同主体与基础信息审查

主体资格审查

真实性核查：核对营业执照名称、统一社会信用代码、法定代表人信息与合同签约主体是否一致；通过“国家企业信用信息公示系统”等公开渠道查询是否存续、有无经营异常或严重违法记录。

资质许可审查：若交易涉及特殊行业（如食品、建筑、金融等），需核实对方是否持有相关资质证书（如食品经营许可证、建筑施工资质等），且在有效期内。

授权代表审查：若签约人非法定代表人，需审核其《授权委托书》，确认授权范围、权限是否覆盖合同内容，授权委托书是否加盖对方公章。

基础信息完整性核对

检查合同文本是否包含必备要素：合同编号、签约主体全称（与营业执照一致）、签约地址、签约日期、合同标的（名称、规格/型号、数量）、合同金额（大小写一致）、币种、履行期限/地点/方式、违约责任、争议解决方式、签字盖章页等。

核对合同金额与《审批申请单》是否一致，涉及分阶段付款的，需明确各阶段金额及支付条件。

（三）第二阶段：核心条款逐项审查

标的与质量条款

标的描述：核实标的名称、规格、型号、数量等是否清晰明确，避免使用“approximately”“about”等模糊表述；若为定制化产品/服务，需附详细技术参数或验收标准作为附件。

质量标准：明确约定质量执行标准（如国家标准、行业标准、企业标准或双方约定标准），约定质量验收期限、方式（如现场验收、第三方检测）及不合格处理措施（如退货、换货、整改）。

价款与支付条款

价格构成：检查价格是否包含税费（增值税、关税等）、运输费、安装费等附加费用，避免后期争议；若为浮动价格，需明确计价方式、浮动幅度及触发条件。

支付方式：约定支付路径（对公账户，禁止个人账户收款）、支付节点（如预付款比例、到货款、验收款、质保金比例及支付条件）、支付时限（如“收到发票后15个工作日内”），明确票据类型（如增值税专用发票）及交付要求。

履行与交付条款

履行期限：明确具体时间节点（如“合同签订后30日内交付”），避免“尽快”“合理期限内”等模糊表述；涉及分阶段履行的，需约定各阶段任务及完成时限。

交付方式：约定交付地点（如“买方指定仓库”）、运输方式（如“汽运，运费由卖方承担”）、风险转移时点（如“交付后风险转移至买方”）。

验收条款：细化验收流程（如“买方收到货物后5个工作日内进行初步验收，10个工作日内完成最终验收”）、验收标准（依据合同附件或双方确认的样品）、验收异议处理（如“验收不合格需书面通知对方，对方需在3个工作日内响应”）。

权利义务与知识产权条款

双方权利义务：逐条核对双方权利义务是否对等，避免单方面加重公司责任（如“公司需在验收合格后立即支付全部款项，而对方无违约责任约定”）。

知识产权：涉及技术、商标、著作权的，需明确归属（如“研发成果归甲方所有”）、使用权限（如“乙方可在本合同范围内使用甲方商标”）、侵权责任（如“因第三方主张知识产权导致公司损失的，由责任方承担”）。

违约责任条款

违约情形：列明常见违约情形（如逾期交货、质量不合格、未按期付款等），避免遗漏关键风险点（如“对方擅自转包/分包”）。

违约责任：约定违约金计算方式（如“逾期付款按日万分之五支付违约金”，需注意不超过LPR的4倍）、赔偿范围（直接损失、合理间接损失）、违约金调整机制（如“违约金过高或过低可请求法院/仲裁机构调整”）。

解除权：明确约定合同解除条件（如“逾期履行超过30日且经催告后仍未履行”），以及解除后的处