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销售合同审查与谈判记录模板（交易风险防控版）

一、模板应用场景与风险防控目标

新客户首次合作：需全面评估对方主体资质、履约能力，防范“皮包公司”“虚假履约”风险；

大额/长期合同签订：针对金额超万元或履约周期超个月的合同，需重点审查条款权责、违约成本及争议解决机制；

特殊条款谈判：如付款方式（如预付款比例、账期）、交付验收标准、知识产权归属、保密义务等易产生纠纷的核心条款；

历史合作风险复盘：针对过往合作中出现逾期付款、质量争议等问题，在合同中补充针对性防控条款。

核心目标：通过标准化审查与谈判记录，识别交易风险点，明确合同权责边界，降低履约纠纷概率，保障企业合法权益。

二、合同审查与谈判标准化操作步骤

（一）准备阶段：资料收集与风险预判

基础资料准备

收集对方主体资质文件：营业执照（副本）、法定代表人证件号码明、授权委托书（若由代理人签约）、近一年财务报表（新客户必取）；

获取合同草案：包括对方提供的标准合同文本及我方拟定的补充协议；

整理历史合作信息（如有）：过往交易记录、履约评价、争议处理情况。

风险预判清单梳理

对照《交易风险点清单表》（见模板三），初步识别潜在风险，例如：

主体风险：对方是否为失信被执行人、经营异常名录主体；

条款风险：付款条件是否模糊、违约责任是否不对等、争议解决约定是否有利于我方；

履约风险：标的物交付周期是否合理、验收标准是否可量化、不可抗力条款是否覆盖极端情况。

（二）合同初步审查：形式与实质要件双核查

形式要件审查

合同文本完整性：是否包含合同编号、签约主体、标的、数量、价款、履行期限、违约责任、争议解决等核心要素；

签约主体规范性：对方名称与营业执照是否一致，签字/盖章处是否清晰（自然人需签字，企业需盖公章或合同章，避免仅盖财务章）；

授权有效性：若由代理人签约，需核查授权委托书是否载明“代为签订合同”权限及授权范围，避免超越代理权限。

实质条款审查

标的与数量：标的物名称、规格、型号是否明确，数量单位是否规范（如“吨”而非“车”）；

价款与支付：单价、总价是否含税，支付方式（电汇/承兑汇票）、节点（如“预付30%到发货，验收后付70%”）是否明确，避免“货到付款”等模糊表述；

履行与验收：交付时间、地点、方式是否具体，验收标准（如“符合国标GB/T-202X”）是否可量化，验收期限是否合理（如“收货后*个工作日内”）；

违约责任：双方违约责任是否对等，重点核查逾期付款违约金（建议按日万分之至计算）、质量异议期限（如“验收合格后*个月内”）、违约赔偿范围是否包含间接损失；

知识产权与保密：涉及技术资料、商标等知识产权的，需明确归属及使用权限，保密条款需约定保密范围、期限及违约责任；

争议解决：优先约定我方所在地法院诉讼或仲裁机构（如“提交*仲裁委员会仲裁”），避免约定对方所在地争议解决。

（三）谈判前准备：策略制定与分工明确

谈判团队组建：至少包含业务负责人（熟悉客户需求）、法务人员（把控法律风险）、财务人员（审核付款条款），必要时邀请技术专家参与（涉及复杂标的物）。

谈判目标与底线明确

核心目标：争取对我方有利的条款（如缩短账期、明确违约责任）；

可让步底线：在非核心条款上可接受的调整范围（如预付款比例最低可降至*%）；

替代方案：若关键条款无法达成一致，准备备选合作模式（如分阶段履行、调整交付周期）。

谈判问题清单拟定：针对初步审查发觉的风险点，列出需谈判的具体问题，例如：

“原合同约定‘验收合格后付款’，请明确‘验收合格’的具体标准及流程”；

“违约责任条款仅约定‘承担相应损失’，请补充按日计算违约金的标准”；

“保密期限建议从合同终止后延长*年，是否可行？”

（四）现场谈判：记录要点与共识确认

谈判过程记录：指定专人实时记录谈判内容，重点记录：

双方争议焦点及各自理由；

我方诉求与对方反馈（如“我方要求预付款30%，对方同意降至20%”）；

临时达成的口头共识（需在谈判结束时书面确认）。

逐条协商确认：针对核心条款（付款、交付、违约等）逐项讨论，保证表述清晰、无歧义，避免使用“尽快”“合理”等模糊词汇。

文件签署规范：若谈判中形成《补充协议》或《会议纪要》，需经双方签字/盖章确认，作为合同附件具有同等法律效力。

（五）谈判后整理：风险汇总与文件归档

谈判结果汇总：

修订合同文本：根据谈判共识修改合同条款，标注修改处（如“删除原第条，新增第条”）；

填写《核心条款谈判记录表》（见模板三），明确“原条款-我方诉求-最终结果-风险提示”。

风险等级评估：对照《交易风险点清单表》，对剩余风险点进行等级划分（高/中/低），并制定防控措施：

高风险：如对方无付款能力、违约责任不对等，需暂停签约或要求提供担保；

中风险：如交付周期延长，需约定逾期违约金及补救措施；

低风险：如表述微调，可备注说